Административная ответственность за не выпуск акций в результате реорганизации ООО

Добрый день Алексей.

В соответствии со ст. 34 Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций

То есть, регистрация акций обязательна для акционерного общества .

Регистрация акционерного общества порождает обязанность по регистрации выпуска акций, которые являются приобретенными лицами, его создавшими, в момент регистрации общества. Как следствие, каждое акционерное общество, созданное при учреждении (реорганизации), обязано зарегистрировать выпуск акций. Условий, освобождающих от этой обязанности, законодательством не предусмотрено.

Согласно ст. 15.17 КоАП РФ

Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

То есть, не выпуск и не регистрация акций в вышеуказанный срок, общество может быть привлечено к административной ответственности с наложением штрафа.

В силу ст. 57 ГК РФ Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

То есть, Вы имеете право реорганизовать АО. Однако для этого следует сначала зарегистрировать акции.