Как провести разделение бизнеса с минимальными рисками и затратами?

995₽ VIP

Разделение возможно по решению участников ООО, если оно имеется.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает в ст. 33:

"К компетенции общего собрания участников общества относятся:

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества".

Это разделение никак не скажется на контрактах, договорах.

Делайте реорганизацию ООО в форме выделения из него еще ООО, владеющего компетенциями и коллективом для выполнения подрядов. По действующим договорам - либо переоформить либо субподряд.

- ст 57 ГК РФ

Статья 55. Выделение общества

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава V] [Статья 55]

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Продавать долю нужно. На основании Стати 21 Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" . Если есть намерение остаться участником общества. Если нет - создавать другое ооо. С ним заключать договоры уступки прав по действующим контрактам. Скорее всего одной сделкой тут не обойтись, нужно смотреть все документы. Как и каким образом поступить с учетом специфики ваших отношений, в том числе с контрагентами.

Здравствуйте. Делайте реорганизация юридического лица Статья 57ГК РФ.

При подготовке и подписании договора следует избегать имущественной ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств

В настоящее время общая для всех субъектов хозяйственной деятельности ответственность за неисполнение денежного обязательства по закону ограничена лишь ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривающей уплату процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уважаемый Руслан!!

Для этого нужно перераспределить активы Это может сделать путем реорганизации согласно стст57-60 ГК РФ В вашей ситуации возможно либо разделение существующего юридического лица либо выделение из состава существующего юридического лица.

Но самым распространенным образом разделения бизнеса является вывод активов во вновь созданное юридическое лицо которое не будет правопреемником старого юридического лица А долги остаются на старом юридическоом лице которое затем банкротится

Статья 57. Реорганизация юридического лица

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 57]

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 58]

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Статья 59. Передаточный акт

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 59]

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Здравствуйте. Делайте выделение компании с коллективом и договорными обязательствами по подряду. Оформляйте протокол собрания учредителей,т прописывайте что перейдет другой компании, создайте ООО, оформите разделительный баланс

ГК РФ

Статья 55. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПРИКАЗ

от 20 мая 2003 г. N 44н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ

ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ

ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ

VII. Особенности формирования показателей

бухгалтерской отчетности при осуществлении

реорганизации в форме выделения

Если увашей фирмы имеются кредиторы,то реорганизация путём выделения не подойдет,т.к. необходимо будет подавать объявление в Вестник государственной регистрации. В течение 2-х месяцев кредиторы могут подать иск и в качестве обеспечительных мер может быть наложен арест на имущество фирмы. Если продать имущество- необходимо будет платить большой налог,так как его придётся продавать не по балансовой стоимости,а по рыночной (допускается отклонение от рыночной стоимости не более чем на 20%). Вам нужен другой способ.

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской" фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав. Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий). Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.

В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью", вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.

Кадровые перестановки согласно ТК РФ.

Но самое главное вы прописываете правопреемство по обязательствам в какой компании они останутся в выделяемой или материнской. это ваше право как собственников (учредителей).

Материнская организация имеют правовую форму ОАО, дочки - являются ООО.