В уставе написано, что партнер вправе не принимать наследников в учредители (51% принадлежит наследникам).

Уважаемая Екатерина,

в соответствии с п.6 ст.93 Гражанского кодекса РФ (далее - "ГК") и п.7 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "ФЗ "Об ООО") доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. К учредительным документам ООО относятся устав и учредительный договор. Представляется, что приведенные Вами положения Устава ООО должны быть изложены в Уставе в соответствии с законом и не вызывать иных толкований у наследников, нотариуса и суда.

Согласно п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" согласие участников общества на переход доли к наследникам считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Поскольку Участник ООО возражает на переход доли к наследникам, то он должен оформить письменный отказ в течение 30 дней (или иного установленного уставом срока) с момента обращения к нему лица, указанного в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющего, назначенного нотариусом. Полагаю, что участник вправе письменно уведомить об отказе на переход доли к наследникам также нотариуса, ведущего наследственное дело и исполнительный орган ООО. Участник вправе сослаться в своем отказе на положения закона и Устава ООО, но не обязан мотивировать свой отказ.

Отказ в согласии на переход доли влечет (в силу ст.ст. 93 и 1176 ГК) обязанность ООО выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных ФЗ "Об ООО" и учредительными документами общества.

При отказе участника общества в согласии на переход доли, доля переходит к обществу с момента получения письменного отказа (п.7 ст.23 ФЗ "Об ООО"). При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же

стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Права наследников на получение действительной стоимости доли подтверждаются свидетельством о праве на наследство (ст.1162 ГК). В случае спора между наследниками - вступившим в силу решением суда.

Доля, перешедшая к обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению единственного Участника ООО приобретена им либо продана и (или), если это не запрещено уставом ООО, продана третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (cn.24 ФЗ "Об ООО").