Исключение из состава учредителей / Юридические лица - 120 советов адвокатов и юристов
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
А без суда только по его заявлению. Из ООО был уволен ген. директор, затем был перерыв в деятельности ООО 2 года, сейчас деятельность возобновилась, сейчас открыто уголовное дело на бывшего ген. директора за превышение полномочий. Он является соучредителем фирмы (доля 24% уставного капитала).
Деятельностью фирмы не интересуется, почтовые приглашения на собрания возвращаются, как невостребованные - истёк срок действия. Уважаемые юристы, подскажите, как исключить его из состава учредителей фирмы? Можно ли без суда или можно ли после суда по превышению полномочий или на нём?
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
А без суда только по его заявлению.
СпроситьСтатья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке
исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими
действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или
существенно ее затрудняет. Доказать в суде нарушение обязанностей участника или препятствия для деятельности общества довольно сложно.
Попробуйте размыть долю негодного участника путем увеличения УК за счет дополнительных вкладов. Возможно ли без согласия одного из учредителей вывести его из состава участников общества, если у него 25 % уставного капитала? То есть ситуация такая, что этого участника нужно вывести, но без его согласия.
Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке
исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими
действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или
существенно ее затрудняет.
Спросить
Доказать в суде нарушение обязанностей участника или препятствия для деятельности общества довольно сложно.
Попробуйте размыть долю негодного участника путем увеличения УК за счет дополнительных вкладов.
СпроситьСергей! В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом, в суде вам нужно доказать что участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Существуют ли основания для исключения участника из состава учредителей без его заявления?
Сергей! В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом, в суде вам нужно доказать что участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
СпроситьУчредитель по закону не отвечает по обязательствам юридического лица, так же как и юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя. Вся ответственность за действия юридического лица возлагается на его руководителе. Именно руководитель (генеральный директор) будет нести ответственность за действия юридического лица. Что касается исключения из состава учредителей, в настоящее время действуют законы, защищающие учредителей от несанкционированного исключения из состава юридического лица. Учредителей вносящих деньги поровну будет 2. а третий учредитель денег не вносит но будет генеральным директором. Какой шанс быть выкинутой из бизнеса.
Учредитель по закону не отвечает по обязательствам юридического лица, так же как и юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя. Вся ответственность за действия юридического лица возлагается на его руководителе. Именно руководитель (генеральный директор) будет нести ответственность за действия юридического лица. Что касается исключения из состава учредителей, в настоящее время действуют законы, защищающие учредителей от несанкционированного исключения из состава юридического лица.
СпроситьЗдравствуйте Светлана! В вашем случае надо смотреть устав, какой там порядок выхода из партнёрства. Как оказалось, (сам непосредственно столкнулся недавно), законодательством выхода или исключения из учредителей некоммерческой организации не предусмотрено.
Лица, которые были указаны учредителями некоммерческой организации при её создании, останутся таковыми навсегда. Они могут быть исключены из учредителей (из Единого реестра ЮЛ) только при ликвидации этой организации.
Пока существует эта некоммерческая организация, до тех пор учредители будут ими числится, даже если покинут наш мир. Являюсь учредителем некоммерческой (религиозной) организации, хочу выйти из состава учредителей. Каков порядок выхода, если это возможно? Спасибо.
Здравствуйте Светлана! В вашем случае надо смотреть устав, какой там порядок выхода из партнёрства.
Спросить
Как оказалось, (сам непосредственно столкнулся недавно), законодательством выхода или исключения из учредителей некоммерческой организации не предусмотрено.
Лица, которые были указаны учредителями некоммерческой организации при её создании, останутся таковыми навсегда. Они могут быть исключены из учредителей (из Единого реестра ЮЛ) только при ликвидации этой организации.
Пока существует эта некоммерческая организация, до тех пор учредители будут ими числится, даже если покинут наш мир.
СпроситьУважаемая Ксения!
Увольте по сокращению штатов. Уважаемая Ксения!
Расторжэение трудового договора с главным бухгалтером не является основанием для исключения его из состава учредителей, поскольку трудовые отношения не связаны с правом собственности на долю в уставном капитале.
Вы не указали, кем Вы являетесь в этой компании. Если главный бухгалтер ненадлежащим образом выполняет свои обязанности, вопрос о привлечении его к ответственности должен решаться директором ООО.
Если компания более 2 месяцев не выплачивает сотрудникам заработную плату, подайте заявление в районную прокуратуру.
Баранникова Татьяна Николаевна Как уволить главного бухгалтера, если она является учредителем ООО, ее доля в уставном капитале составляет 50%...Предприятие - ООО - в тяжело материальном положении, нет средств на выплату зар. платы, налоги платятся вовремя...
Уважаемая Ксения!
Расторжэение трудового договора с главным бухгалтером не является основанием для исключения его из состава учредителей, поскольку трудовые отношения не связаны с правом собственности на долю в уставном капитале.
Вы не указали, кем Вы являетесь в этой компании. Если главный бухгалтер ненадлежащим образом выполняет свои обязанности, вопрос о привлечении его к ответственности должен решаться директором ООО.
Если компания более 2 месяцев не выплачивает сотрудникам заработную плату, подайте заявление в районную прокуратуру.
Баранникова Татьяна Николаевна
СпроситьЗдравствуйте Евгений!
В некоммерческом партнерстве (НП) не образовывается уставный (складочный) капитал. Соответственно, у членов НП нет никаких долей с особым правовом режимом пользования и распоряжения. Поэтому права члена НП не могут отчуждаться путем совершения сделок: их нельзя продать, подарить, обменять и т.д. (здесь не рассматриваются, например, случаи, когда в соответствии с законом и уставом НП выходящий член НП (исключенный из состава НП член) должен получить часть имущества НП или его стоимость. Это отдельное имущественное право, возникающие у члена НП при его выходе (исключении) из партнерства).
С уважением,
Виталий Лапин Некоммерческое партнерство имеет 2 учредителей. Может ли один из учредителей подарить свою долю третьему лицу.
Здравствуйте Евгений!
В некоммерческом партнерстве (НП) не образовывается уставный (складочный) капитал. Соответственно, у членов НП нет никаких долей с особым правовом режимом пользования и распоряжения. Поэтому права члена НП не могут отчуждаться путем совершения сделок: их нельзя продать, подарить, обменять и т.д. (здесь не рассматриваются, например, случаи, когда в соответствии с законом и уставом НП выходящий член НП (исключенный из состава НП член) должен получить часть имущества НП или его стоимость. Это отдельное имущественное право, возникающие у члена НП при его выходе (исключении) из партнерства).
С уважением,
Виталий Лапин
СпроситьЗдравствуйте Наталья! Чтобы проверить вывели ли Вас из состава учредителей можно заказать Выписку из ЕГРЮЛ фирмы, где Вы были учредителем. Выписку можно заказать от имени физ.лица в налоговой, где закреплена фирма.Процедура по исключению из состава учредителей длится около 10 рабочих дней с момена подачи документов в налоговую для регистрации соответствующих изменений. Куда обратиться, чтобы проверить, вывели меня из состава учредителей ООО или нет, на сколько это долгая процедура? Две недели назад я подавала заявление в ООО о выходе из состава. Если меня до сих пор не вывели, как можно на них воздействовать? Заранее благодарна.
Здравствуйте Наталья! Чтобы проверить вывели ли Вас из состава учредителей можно заказать Выписку из ЕГРЮЛ фирмы, где Вы были учредителем. Выписку можно заказать от имени физ.лица в налоговой, где закреплена фирма.Процедура по исключению из состава учредителей длится около 10 рабочих дней с момена подачи документов в налоговую для регистрации соответствующих изменений.
СпроситьНет . Еще и потому - что такой доход (от использования мебели) невозможно посчитать . Если в качестве ссуды, то нет.Т.К. до момента её погашения мебель является собственностью ссудодателя.
Бюро. Согласно разъяснений письма МФ РФ от 24 июля 2008 г. N 03-03-06/2/91
….налогоплательщик, получающий по договору в безвозмездное пользование имущество, включает в состав внереализационных доходов доход в виде безвозмездно полученного права пользования имуществом, определяемый исходя из рыночных цен на аренду идентичного имущества.»
Также смотрите статьи 250, 251 НК, где есть некоторые исключения именно для учредителей. Учредитель ООО на свои деньги приобрёл мебель на сумму 300.000 р и передал мебель в ООО по договору беспроцентной ссуды. Является ли такое поступление (на 300.000 р) доходом организации для определения налогооблагаемой базы с точки зрения налогового и бухгалтерского учетов? Заранее благодарю.
Нет . Еще и потому - что такой доход (от использования мебели) невозможно посчитать .
Спросить
Если в качестве ссуды, то нет.Т.К. до момента её погашения мебель является собственностью ссудодателя.
Бюро.
СпроситьСогласно разъяснений письма МФ РФ от 24 июля 2008 г. N 03-03-06/2/91
….налогоплательщик, получающий по договору в безвозмездное пользование имущество, включает в состав внереализационных доходов доход в виде безвозмездно полученного права пользования имуществом, определяемый исходя из рыночных цен на аренду идентичного имущества.»
Также смотрите статьи 250, 251 НК, где есть некоторые исключения именно для учредителей.
СпроситьНеобходимо смотреть устав, возможно есть возможность оспорить решение собрания, возможно, что платить Вы не обязаны. Рекомендую - обратитесь к адвокату за личной консультацией. Дмитрий, исключить Вас из состава участников ООО они не смогут на этом основании.
Но в связи с тем, что Вы не оплатили доп. взнос (если как минимум 2/3 от общего числа участников проголосовали за ЭТО), Ваша доля может существенно уменьшиться. Чтобы давать Вам какие-то конкретные реомендации, надо изучать чредительные документы.
С уважением, адвокат Калинина Ольга Геннадьевна (921) 995-82-58. Я являюсь одним из учредителей ООО (20%). На внеочередном собрании принято решение об увеличении УК. Оплатить долю не могу. Имеют ли право остальные учредители требовать моего исключения из ООО, если я не оплачу свою долю в установленный срок. С уважением, Дмитрий.
Необходимо смотреть устав, возможно есть возможность оспорить решение собрания, возможно, что платить Вы не обязаны. Рекомендую - обратитесь к адвокату за личной консультацией.
Спросить
Дмитрий, исключить Вас из состава участников ООО они не смогут на этом основании.
Но в связи с тем, что Вы не оплатили доп. взнос (если как минимум 2/3 от общего числа участников проголосовали за ЭТО), Ваша доля может существенно уменьшиться. Чтобы давать Вам какие-то конкретные реомендации, надо изучать чредительные документы.
С уважением, адвокат Калинина Ольга Геннадьевна (921) 995-82-58.
СпроситьУважаемый Андрей, никто Вас в принудительном порядке по решению других учредителей исключить из числа учредителей не может.
Единственный случай, предусмотрен в ст. 10 закона Об обществах с ограниченной ответственностью, где говорится, что:
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом исключить участника общества можно только на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии указанных в ст. 10 оснований. В нашем ООО тяжелая финансовая ситуация. Среди 3-х учредителей произошел конфликт по поводу источника финансирования. Могут ли два учредителя исключить меня из состава учредителей без моего согласия? У всех равные доли.
Уважаемый Андрей, никто Вас в принудительном порядке по решению других учредителей исключить из числа учредителей не может.
Единственный случай, предусмотрен в ст. 10 закона Об обществах с ограниченной ответственностью, где говорится, что:
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом исключить участника общества можно только на основании вступившего в законную силу решения суда при наличии указанных в ст. 10 оснований.
Спросить1. Согласно статье 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. В ГК основания такой ответственности для учредителей ООО не установлены.
2. Мошенничество – уголовное преступление (ст. 159 УК РФ), ответственность за которое несут только физические лица. Основанием привлечения к такой ответственности является наличие состава преступления.
С уважением, 1.Можно ли учредителей ООО привлеч к субсидиарной ответственности? Как?
2.Можно ли ООО обвенить в мошейнечистве? Какие нужны основания?
1. Согласно статье 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. В ГК основания такой ответственности для учредителей ООО не установлены.
2. Мошенничество – уголовное преступление (ст. 159 УК РФ), ответственность за которое несут только физические лица. Основанием привлечения к такой ответственности является наличие состава преступления.
С уважением,
СпроситьЗакон не предоставляет права остальным участникам требовать выхода отдельного участника из общества. Выход из общества - это право участника, а не обязанность, а к осуществлению права нельзя принудить. Закон об ООО (ст. 10) предусматривает лишь единственное основание для требования об исключении в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
С уважением, Участник Общества предложил другим участникам купить его долю за очень высокую цену. Другие участники отказались от покупки. Участник Общества, который хотел продать свою долю, не пишет заявление о выходе из Общества. Остальные участники Общества хотели бы, чтобы этот учатник вышел из Общества и согласны заплатить ему разницу между чистыми активами Общества и уставным капиталом. Каким образом можно исключитьданного участника из состава учредителей Общества?
Закон не предоставляет права остальным участникам требовать выхода отдельного участника из общества. Выход из общества - это право участника, а не обязанность, а к осуществлению права нельзя принудить. Закон об ООО (ст. 10) предусматривает лишь единственное основание для требования об исключении в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
С уважением,
СпроситьПросроченный паспорт не является основанием для исключения из состава учредителей, тем более, что обмен паспортов граждан продлен до 2008 года. А по поводу действий в отношении доли смотрите свои уставные документы и положения об ООО. 30% уставного капитала продано третьему лицу. На момент совершения сделки и регистрации изменений в учредительные документы у него был просрочен паспорт по возрасту. Могут ли остальные участники исключить его из учредителей ООО?
Просроченный паспорт не является основанием для исключения из состава учредителей, тем более, что обмен паспортов граждан продлен до 2008 года. А по поводу действий в отношении доли смотрите свои уставные документы и положения об ООО.
СпроситьСогласно ст.10 ФЗ "Об ООО" ,участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. У меня безвыходная ситуация - втроем с друзьями создали ООО, все - в равных долях, но бизнес не пошел. Друзья отстранились от дел и переехали в разные города - адресов нет. Я - генеральный директор ООО и "тащу" его на себе, хотя доходов и нет. Хочу или закрыть бизнес или выйти из состава учредителей. Уволиться я, наверное, смогу, написав заявление сам себе об увольнении, но каким образом мне выйти из состава учредителей? Я их не смогу собрать на собрание, адресов тоже не знаю. Как быть? С уважением Петров.
Согласно ст.10 ФЗ "Об ООО" ,участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
СпроситьСроки, в течение которых должны быть зарегистрированы изменения в учредительных документах, связанные с изменением состава учредителей, законодательство не устанавливает. А в фондах регистрации такой вообще не предусмотрено. Для всех третьих лиц, за исключением регистрирующего органа, существует и действует только юридическое лицо, состав учредителей не имеет значения. При выходе из ООО главбуха-учредителя в какие сроки необходимо внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в ГНИ и фондах? Спасибо.
Сроки, в течение которых должны быть зарегистрированы изменения в учредительных документах, связанные с изменением состава учредителей, законодательство не устанавливает. А в фондах регистрации такой вообще не предусмотрено. Для всех третьих лиц, за исключением регистрирующего органа, существует и действует только юридическое лицо, состав учредителей не имеет значения.
СпроситьТольков судебном порядке и только в случае грубых нарушений с его стороны, о чем должно быть прописано в учредительных документах.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.)
" Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет". Я являюсь учредителем в ООО имею 75% могу, второй учредитель имеет 25 %. Скажите могу ли я по закону каким-то образом вывести его из состава учредителей по собственному желанию поскольку мой голос решающий?
Тольков судебном порядке и только в случае грубых нарушений с его стороны, о чем должно быть прописано в учредительных документах.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.)
" Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет".
СпроситьОтвет на Ваш вопрос содержится в учредительном договоре данного ООО
Согласносно ст 12 ч.1. закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительным договором определяются размер уставного капиталм общества и размер доли каждого из учредителей общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов. ООО учреждено двумя юрлицами, уставный капитал 400 000 рублей (денежные средства), доли 50 и 50. Учредитель 1 (нерезидент РФ) в момент учреждения ошибочно оплатил взнос в уставный капитал в размере 400 000 рублей, вместо положенных 200 000. Таким образом оплатив уставный капитал полностью. Учредитель 2 не внёс ничего. Прошло более года. Обладает ли правами участника в настоящее время Учредитель 2 и каким образом возможно его исключение?
Ответ на Ваш вопрос содержится в учредительном договоре данного ООО
Согласносно ст 12 ч.1. закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительным договором определяются размер уставного капиталм общества и размер доли каждого из учредителей общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов.
СпроситьДанное решение входит в компетенцию Совета директоров ЗАО (если такой имеется), за исключением принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций - это уже компетенция общего собрания акционеров.
(источник: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - ст.ст. 65, 48.
Текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 29 декабря 1995 г., Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1, ст. 1) В компетенцию какого органа управления ЗАО входит вопрос об участии общества в составе учредителей ООО (коммерческого банка).
Данное решение входит в компетенцию Совета директоров ЗАО (если такой имеется), за исключением принятия решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций - это уже компетенция общего собрания акционеров.
(источник: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - ст.ст. 65, 48.
Текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 29 декабря 1995 г., Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1, ст. 1)
СпроситьУважаемый Влад!
В соотвествии с Законом "Об ООО" предлагаю новому участнику собрать внеочередное собрание, на собрание вынести вопрос о переизбрании генерального директора и один из вопросов для решения которого требуется единогласное решение.
Если второй участник не явиться на собрание, то данный вопрос (для которого требуется единогласное решение учредителей) перенести на другое внеочередное собрание.
Данную процедуру произвести 2-3 раза, после чего обращаться в Суд с иском об исключении учредителя из состава участников с выплатой его доли Один из участников общества, имеющий 10 проц. Доли в уставном капитале ООО, отказывается признавать совершенную сделку по дарению части доли, совершенную другим участником, имеющим 90 процентов. Каковы действия нового участника, если он хочет назначить нового директора? Заранее благодарен.
Уважаемый Влад!
В соотвествии с Законом "Об ООО" предлагаю новому участнику собрать внеочередное собрание, на собрание вынести вопрос о переизбрании генерального директора и один из вопросов для решения которого требуется единогласное решение.
Если второй участник не явиться на собрание, то данный вопрос (для которого требуется единогласное решение учредителей) перенести на другое внеочередное собрание.
Данную процедуру произвести 2-3 раза, после чего обращаться в Суд с иском об исключении учредителя из состава участников с выплатой его доли
Спросить
