Есть ли шанс у нас быть зарегистрированными в налоговой только с коолегиальным органом?

• г. Санкт-Петербург

Мы собираемся зарегистрировать ООО, где хотим наделить полномочиями по управлению в Обществе коллегиальный исполнительный орган (и только его!) на основании ст. 91 ГК РФ: В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Так как в этой статье дается право выбора либо единоличный исполнительный, либо коллегиальный.

Но ФЗ Об ООО нас такого права лишает, указывая в ст.41 что: Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

Есть ли шанс у нас быть зарегистрированными в налоговой только с коолегиальным органом? Ведь ГК имеет большую юридическую силу. И Второй не менее важный вопрос, даже если не идти в разрез с ФЗ Об ООО и все таки учредить Генерального директора, и пусть он председатеьсвует в Коллегиальном органе, но нужно чтобы члены коллегиального орана действовали от имени Общества без доверености, возможно ли такое? Т.к. у нас там буде всего 2 человека (Генеральный, и Финансовый директор), Но есть ещё одна проблема, могут ли пересекаться полномочия единоличного органа и коллегиального органа? И как все это правильно оформить, при подаче документов в налоговую, заранее благодарю за помощь.

Читать ответы (1)
Ответы на вопрос (1):

Ирина, добрый день!

По существу Вашего вопроса можно сказать следующее:

ФЗ об ООО является специальной (приоритетной) нормой по сравнению с ГК, поэтому противоречия здесь нет. Что касается ст.91 ГК, то она не предусматривает возможности создания в ООО только коллегиального органа, единоличный орган либо должен быть создан (избран), либо есть право передать его полномочия управляющей компании (управляющему). Так что решать Вам - либо избирать руководителя (ЕИО), либо передавать его полномочия посторонней управляющей компании. Других вариантов закон не предусматривает (союз "и" или": коллегиальный орган + единоличный, или только единоличный).

Далее. Сталкиваясь на практике с ситуациями, подобными Вашей, можно сказать, что Ваша основная цель и возможность - правильно закрепить в Уставе полномочия единоличного органа (ограничить возможность его самостоятельных действий и внести обязательное требования об одобрении Вашими двумя участниками всех наиболее важных сделок, решений руководителя). Результат будет достигнут достаточно серьезный: подконтрольность руководителя, возможность оспорить любые его действия, совершенные без ведома учредителей.

Что касается действий участников ООО без доверенности - это невозможно и допускается только в товариществах (другая организационная форма). От имени ООО сможет действовать только одно лицо - руководитель (управляющий), либо иные лица, имеющие от него доверенность. Сами учредители при этом не смогут выдавать доверенностии другим лицам.

И последнее. В Вашей ситуации требуется разработка индивидуальной модели Устава для регистрации нового ООО. У нас разработана анкета, позволяющая Вам на стадии учреждения ООО урегулировать не только взаимные права между участниками, но и проработать компетенцию органов управления.

С уважением и пожеланием успехов на Вашем пути, Калинина Ольга Геннадьевна, адвокат Спб.

Спросить

Юристы ОнЛайн: 94 из 47 431 Поиск Регистрация

PRO Россия
Юрист, стаж 12 лет онлайн
г.Москва
Разина Д.А.
4.8 32 226 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
51
Россия
Юрист онлайн
г.Ижевск
Тарханова П.Д.
4.9 6 752 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
79
Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Москва
Каравайцева Е.А.
4.8 187 367 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
506
Россия
Юрист, стаж 30 лет онлайн
г.Красногорск
Струкова С.П.
4.9 843 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
252
Россия
Юрист, стаж 25 лет онлайн
г.Ростов-на-Дону
Соловьев А.В.
5 6 274 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
18
PRO Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Владикавказ
Абаева М.Н.
4.9 33 899 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
65
PRO Россия
Юрист, стаж 11 лет онлайн
г.Севастополь
Лыкова Е.А.
4.7 1 552 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
15
Россия
Юрист, стаж 30 лет онлайн
г.Нижний Новгород
Елесин А.В.
3.8 33 257 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
294
Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Калининград
Агинский С.М.
5 12 627 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
31
PRO Россия
Юрист, стаж 8 лет онлайн
г.Тула
Кочетков А.В.
4.7 58 778 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
426
PRO Россия
Юрист, стаж 42 лет онлайн
г.Саратов
Логак Б.М.
4.4 27 787 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
29
Россия
Юрист, стаж 6 лет онлайн
г.Краснодар
Грачёв Г.В.
4.8 2 867 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
262
PRO Россия
Юрист, стаж 18 лет онлайн
г.Пермь
Богачев А.О.
4.9 4 217 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
160
Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Калининград
Мельник И.В.
4.3 11 868 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
160
Россия
Юрист, стаж 40 лет онлайн
г.Москва
Старостин Н.В.
4.5 10 626 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
77
Россия
Адвокат, стаж 18 лет онлайн
г.Энгельс
Пожаров П.В.
4.7 5 608 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
13
Россия
Юрист, стаж 10 лет онлайн
г.Краснодар
Арзуманян Р.В.
4.9 1 086 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
162
Россия
Юрист, стаж 25 лет онлайн
г.Петрозаводск
Зотов В.И.
5 27 570 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
97
PRO Россия
Юрист, стаж 5 лет онлайн
г.Саратов
Исмаилов И.С.
4.8 21 324 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
104
Россия
Юрист, стаж 14 лет онлайн
г.Москва
Строков В А
4.9 308 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
197
Россия
Юрист, стаж 11 лет онлайн
г.Москва
Калюжная Е.В.
4.7 14 677 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
186
Россия
Юрист, стаж 15 лет онлайн
г.Севастополь
Чернецкий И.В.
4.3 40 590 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
152
Россия
Юрист, стаж 15 лет онлайн
г.Тула
Смирнов Д.В.
4.7 11 272 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
151
Россия
Юрист, стаж 25 лет онлайн
г.Йошкар-Ола
Криухин Н.В.
4.7 87 514 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
142
показать ещё