Есть ли шанс у нас быть зарегистрированными в налоговой только с коолегиальным органом?

• г. Санкт-Петербург

Мы собираемся зарегистрировать ООО, где хотим наделить полномочиями по управлению в Обществе коллегиальный исполнительный орган (и только его!) на основании ст. 91 ГК РФ: В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Так как в этой статье дается право выбора либо единоличный исполнительный, либо коллегиальный.

Но ФЗ Об ООО нас такого права лишает, указывая в ст.41 что: Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

Есть ли шанс у нас быть зарегистрированными в налоговой только с коолегиальным органом? Ведь ГК имеет большую юридическую силу. И Второй не менее важный вопрос, даже если не идти в разрез с ФЗ Об ООО и все таки учредить Генерального директора, и пусть он председатеьсвует в Коллегиальном органе, но нужно чтобы члены коллегиального орана действовали от имени Общества без доверености, возможно ли такое? Т.к. у нас там буде всего 2 человека (Генеральный, и Финансовый директор), Но есть ещё одна проблема, могут ли пересекаться полномочия единоличного органа и коллегиального органа? И как все это правильно оформить, при подаче документов в налоговую, заранее благодарю за помощь.

Читать ответы (1)
Ответы на вопрос (1):

Ирина, добрый день!

По существу Вашего вопроса можно сказать следующее:

ФЗ об ООО является специальной (приоритетной) нормой по сравнению с ГК, поэтому противоречия здесь нет. Что касается ст.91 ГК, то она не предусматривает возможности создания в ООО только коллегиального органа, единоличный орган либо должен быть создан (избран), либо есть право передать его полномочия управляющей компании (управляющему). Так что решать Вам - либо избирать руководителя (ЕИО), либо передавать его полномочия посторонней управляющей компании. Других вариантов закон не предусматривает (союз "и" или": коллегиальный орган + единоличный, или только единоличный).

Далее. Сталкиваясь на практике с ситуациями, подобными Вашей, можно сказать, что Ваша основная цель и возможность - правильно закрепить в Уставе полномочия единоличного органа (ограничить возможность его самостоятельных действий и внести обязательное требования об одобрении Вашими двумя участниками всех наиболее важных сделок, решений руководителя). Результат будет достигнут достаточно серьезный: подконтрольность руководителя, возможность оспорить любые его действия, совершенные без ведома учредителей.

Что касается действий участников ООО без доверенности - это невозможно и допускается только в товариществах (другая организационная форма). От имени ООО сможет действовать только одно лицо - руководитель (управляющий), либо иные лица, имеющие от него доверенность. Сами учредители при этом не смогут выдавать доверенностии другим лицам.

И последнее. В Вашей ситуации требуется разработка индивидуальной модели Устава для регистрации нового ООО. У нас разработана анкета, позволяющая Вам на стадии учреждения ООО урегулировать не только взаимные права между участниками, но и проработать компетенцию органов управления.

С уважением и пожеланием успехов на Вашем пути, Калинина Ольга Геннадьевна, адвокат Спб.

Спросить

Юристы ОнЛайн: 76 из 47 431 Поиск Регистрация

Россия
Юрист онлайн
г.Краснодар
Юдаев В.В.
4.9 2 220 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
389
Россия
Юрист онлайн
г.Ижевск
Тарханова П.Д.
4.8 6 722 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
70
PRO Россия
Юрист, стаж 15 лет онлайн
г.Москва
Усольцев В.Н.
4.9 17 806 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
110
PRO Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Владикавказ
Абаева М.Н.
4.9 33 878 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
80
Россия
Юрист, стаж 25 лет онлайн
г.Ростов-на-Дону
Соловьев А.В.
5 6 269 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
20
Россия
Юрист, стаж 7 лет онлайн
г.Санкт-Петербург
Ткач Н.В.
4.9 4 201 отзыв
Спросить
Отзывов за месяц
308
PRO Россия
Юрист, стаж 6 лет онлайн
г.Тула
Кочетков А.В.
4.8 58 675 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
415
Россия
Адвокат, стаж 24 лет онлайн
г.Москва
Панфилов А.Ф.
4.8 81 078 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
269
Россия
Юрист, стаж 18 лет онлайн
г.Пермь
Богачев А.О.
4.9 4 147 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
113
Россия
Юрист, стаж 38 лет онлайн
г.Краснодар
Окулова И.В.
4.6 54 397 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
87
Россия
Юрист, стаж 26 лет онлайн
г.Санкт-Петербург
Злотникова Л.Г.
4.9 31 623 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
104
PRO Россия
Юрист, стаж 42 лет онлайн
г.Саратов
Логак Б.М.
4.5 27 784 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
32
Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Калининград
Мельник И.В.
4.3 11 827 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
148
Россия
Юрист, стаж 8 лет онлайн
г.Гаврилов-Ям
Коровин А.В.
4.9 210 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
95
Россия
Юрист, стаж 4 лет онлайн
г.Ростов-на-Дону
Снитко И.В.
4.6 130 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
20
Россия
Юрист, стаж 22 лет онлайн
г.Москва
Чистяков А.Е.
5 19 599 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
46
Россия
Юрист, стаж 31 лет онлайн
г.Брянск
Филилеев Ф.В.
5 22 563 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
68
Россия
Юрист, стаж 10 лет онлайн
г.Рубцовск
Гафаров Р.А.
4.8 3 531 отзыв
Спросить
Отзывов за месяц
41
Россия
Юрист, стаж 42 лет онлайн
г.Минск
Хмельницкий В.Н.
4.9 54 505 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
497
Россия
Адвокат, стаж 21 лет онлайн
г.Орёл
Бахтин С.В.
4.8 26 072 отзывa
Спросить
Отзывов за месяц
423
Россия
Юрист, стаж 35 лет онлайн
г.Самара
Боголюбов А А
4.9 20 127 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
253
Россия
Юрист, стаж 15 лет онлайн
г.Тула
Смирнов Д.В.
4.7 11 248 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
168
Россия
Юрист, стаж 25 лет онлайн
г.Йошкар-Ола
Криухин Н.В.
4.5 87 466 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
151
Россия
Юрист, стаж 20 лет онлайн
г.Москва
Соколов Д.Г.
4.6 51 757 отзывов
Спросить
Отзывов за месяц
109
показать ещё