ВОПРОС: На сколько решение суда правомерно, ведь по закону я не участник, с момента получения моего письма обществом?
Мною написано заявление о выходе из состава учредителей ООО.24 ноября директором ООО было получено мое заявление. Со мной в течении 3 месяцев (до 24 февраля), что не противоречит закону и уставу, не рассчитались. 2 марта (то есть по истечении 3 месяцев) я написала письмо в ООО с просьбой аннулировать письмо о выходе из состава участников, т.к. хотела решить вопрос мирным путем я нашла покупателя на стороне и чтобы продать свою долю 3-ми лицу, нужно было чтобы я была участником ООО. В своем письме в ООО я оговорила конкретный срок до 14 марта известить меня о своем решении. До 14 марта ответ о согласии восстановить меня в участники я не получила. В июле я написала заявление в арбитражный суд с иском о ВОЗВРАТЕ мне действительной СТОИМОСТИ ДОЛИ в ООО. Арбитражный суд не удовлетворил требования, указав на то, что я все еще участник. ВОПРОС: На сколько решение суда правомерно, ведь по закону я не участник, с момента получения моего письма обществом?
А как суд мотивировал решение? Как оценено обстоятельство, что письмо о выходе получено обществом?
Подозреваю, что суд подошёл формально: Общество не подало сведения на изменения в орган регистрации. Суд запросил выписку из которой следовало, что вы - участник, изменения не внесены. И вынес на этом основании решение.
Если решение не обжаловано, не отменено и не изменено судом вышестоящей инстанции, вступило в законную силу - значит оно законно.
Спросить
Расчет действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из ООО выполнен на основе бухгалтерской отчетности на момент подачи заявления о выходе (01.10) . Доля выплачена выбывшему Участнику.
Это единогласное решение учредителей (выбывший участник не возражает) противоречит закону об ООО и Уставу. Каковы возможные последствия.
Уважаемая Елена!
В данном случае в течение всего срока исковой давности этот выбывший участник может обратиться в суд с требованием о выплате ему всего причитающегося, что не было выплачено в самом начале.
С уважением,
СпроситьМой муж написал 25 ноября письмо о выходе из состава учредителей ООО с просьбой выкупить его долю (всего 3 участника вместе с мужем). На тот момент действовал устав 1999 г. в котором разрешен выход и продажа третьему лицу. Прошло три месяца, с мужем не рассчитались, устав пределали без него. Вопрос: может ли мой муж продать долю третьему лицу, ведь с одной стороны по уставу имеет право. А с другой стороны своим письмом он известил о своем выходе из ООО, и его доля пренадлежит сейчас обществу. И как бать с уставом. Имели ли право переделать устав без него? Спасибо.
Елена, право на долю ваш муж утратил с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Соответственно, он больше не является владельцем доли в УК общества и отчуждать ее путем купли-продажи не может.
Принимать участие в процедуре внесения изменений в устав общества он тоже не имеет права, так как уже не является участником.
В вашем случае нужно обращаться в суд с требованием выплаты действительной стоимости доли.
С уважением.
Спросить
Анастасия Александровна, спасибо за ответ. Вопрос: с момента написания им письма не было проведенно никаких переговоров, собрание учредителей не проводилось, сумму продажи не обсуждали, (т.есть он просто написал письмо "Сообщаю о выходе из состава учредителей, прошу выплатить мою долю"-, а в ответ тишина). в ЕГРЮЛ полученным в налоговой 15.02.2010 муж внесен (2,5 мес. с момента написания письма). новый устав в налоговую был сдан уже после 22.02.2010, у мужа на руках нет док-ов кому сейчас принадлежит его доля. В связи с тем. что с ним не рассчитались, собрание не проводили может ли он настаивать на восстановлении его в Состав учредителей, в связи несостаявщейся сделкой и настаивать на продаже третьему лицу, т.к. у него есть покупатель. А если требовать через суд. цена определяется на основании отчета. А предприятие находится на УСН и отчеты в налоговую не сдают (в суд явно предоставят сфабрикованные отчеты, мы судимся с данным предприятием уже 2,5 мес. по другому делу, в связи с подлогом документов. Ходим по кругу суд-прокуратура-ОБЭП-суд..., все без толку). Подскажите пожалуйста, как быть, доля в бизнесе составляет 2,2 %, но для нашей семьи это огромные деньги.
Спросить
Исходя из изложенного, Ваш муж воспользовался правом выхода из общества, а общество свои обязательства в течение трех месяцев не исполнило. Вы можете только требовать от общества выплаты действительной стоимости доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Теоретически можно заявить о пороке воли при подаче заявления о выходе, то есть, о том что это заявление недействительно, но это практически неосуществимо. Такое основание, для признания сделки недействительной, как "несостоявшаяся", неприменимо.
Иными словами, Вы сами выбрали путь выхода, а не продажи. По поводу подложности бухгалтерской документации следует отметить, что всегда можно провести независимую экспертизу.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, нет препятствий для проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.
СпроситьВ ООО единственный участник, его доля 10 000 рублей и составляет 100 % уставного капитала, можно ли ему одновременно выйти из состава участников и продать свою долю другому физическому лицу (не участнику ООО), чтобы купивший долю стал единственным участником или это нужно делать в два этапа, сначала продать долю ввести нового участника, а потом прежнему выйти из состава участников?
Здравствуйте, Наталья!
Вы можете провести данную сделку как нотариальную куплю-продажу, затем зарегистрировать изменения в налоговой, тогда это будет в один этап. Готовы помочь Вам правильно и в кротчайшие сроки оформить сделку.
Если у Вас возникнут вопросы, вы можете выяснить их по телефонам:
240-73-64, 240-67-73, 8-951-511-32-87.
_________________________
С уважением, Елена Николаевна.
СпроситьИз ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
Добрый день! В данном случае рекомендую Вам внимательно изучить Устав ООО. Порядок распределения доли будет установлен в Уставе общества. Если Вы как участник ООО выкупаете эту долю, то должны возместить стоимость доли.
СпроситьВ нашем ООО два учредителя-физических лица (доли - 50 на 50%). Один из них месяц назад официально подал заявление о выходе. В заявлении он указал, что свою долю он безвозмездно передает другому физическому лицу. Однако пока изменения в учредтельные документы не внесены, общее собрание не состоялось (следовательно, и вопрос о изменении состава участников не решен). Сейчас возникают иные вопросы, решение которых по Уставу относится к компетенции Общего собрания. Теперь не понятно, в каком составе участников эти вопросы решать (фактически остался один учредитель). Согласно закона "Об ООО" доля выходящего участника с момента подачи заявления переходит Обществу. Означает ли это, что с момента подачи заявления выходящий участник уже не принимает участия в решении вопросов Общества, в управлении Обществом? Если это так, то в каком составе должны решаться вопросы - единолично оставшимся участником?
Спасибо!
Поскольку в заявлении участник указал, что доля передается им безвозмездно другому участнику, постольку при наличии согласия второго участника на получение в дар доли имеет место дарение доли, а не выход участника из общества.
Требования к оформлению уступки доли содержатся в ст. 21 ФЗ "Об ООО". Так, уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о нотариальной регистрации не предусмотрено уставом ООО. Общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли, с приложением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Для соблюдения письменной формы не обязательно составлять договор дарения в виде единого документа. Так как желание дарителя выражено в заявлении, необходимо "дополнить" второй частью - согласием одаряемого принять в дар долю. Копии этих документов должны быть переданы Обществу, с сопроводительным письмом. Из заявления и согласия должно быть ясно, с какого момента первый участник выходит из состава участников Общества.
С того момента, как эти документы будут переданы Обществу, второй участник станет единственным участником общества. Решения принимаются им единолично и оформляются письменно.
СпроситьВ составе ооо было два участника (в равных долях). В декабре 2014 г. один из участников решил выйти из состава ООО путем направления другому участнику письма о своем выходе из состава участников. Данное письмо о выходе также было зарегистрировано в налоговом органе. Спустя несколько месяцев оставшийся учредитель умер, изменения в егрюл о составе внесены им не были. Подскажите, кто должен в этой ситуации ликвидировать фирму, и считается ли такой выход участника из общества соответствующим законодательству (учитывая сентябрьские поправки в ГК)?
В ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника? Может ли ООО продать долю вышедшего участника директору, который не является участником. В случае продажи ООО доли директору нужно ли его вводить в состав участников по форме Р 14001? Какая должна быть пошаговая процедура?
ООО может или распределить всю долю оставшемуся участнику или продать эту долю оставшемуся участнику, либо продать ее (всю или часть) третьему лицу (директору), если это не запрещено Уставом ООО, на основании решения единственного оставшегося участника общества с определением цены продажи (ст.24 Закона об ООО).
Независимо от того, кому будет передаваться доля - участнику или третьему лицу (директору) оформляется форма Р14001.
СпроситьТак вот участник решил продать свою долю ТЛ, а другие участники не дали ему согласие и сами от покупки отказались. По закону об ООО в таком случае доля переходит к обществу, которое выплачивает ему дейстьвительную стоимость доли. Однако случилось нечто: Общество заключило договор купли-продажи доли с этим участником и купило у него долю в своем уставном капитале. Сумма сделки равнялась действительной стоимости доли, которую посчитали по данным бухучета. Насколько правильна эта сделка с юридической точки зрения? Действительна ли она?
Помимо согласия участников, есть еще правило о преимущественной покупке, которое вы не учитываете. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, то это законно и соответствует п.4 ст. 21 Закона об ООО. В вашем случае, если участники отказались от преимущественного права, то общество, соответственно, им воспользовалось. Однако при этом, цена сделки указана неправильно Сделка с обществом должна быть обязательно на тех же условиях, которые уступающий участник предлагал третьим лицам и другим участникам, а не по данным бухучета.
С уважением,
СпроситьЕдинственный участник ООО продал свою долю в уставном капитале третьему лицу. Таким образом, бывший участник выходит из Общества, а новый становится его единственным участником. Необходимо ли получить от выходящего участника заявление о выходе из Общества? Кому оно должно быть адресовано? Необходимо ли новому участнику выносить письменное решение по результатам данного заявления и состоявшегося отчуждения доли (для гос. регистрации изменений в составе учредителей ООО)?
Добрый день Виктор!
Если единственный участник является генеральным директором то он должен нотариально заверить два заявления 13001 и 14001 формы,учредительные документы в (новой редакции), а также заключить договор купли-продажи (старый участник (учредитель) продает новому участнику(учредителю) свою долю в уставном капитале, решение о выходе из состава Общества, решение о входе в состав Общества, госпошлина в размере 400 руб.(за изменения вносимые в учред. документы)
Если генеральным директором является третье лицо, то он должен заполнять заявления.
Заявление от выходящего участника из Общества не требуется.
В течение пяти дней с момента подписания всех документов и нотариально заверенных заявлений, подать в налоговый орган по месту нахождения Общества для регистрации изменений.
Всего доброго,
С уважением,
СпроситьПомогите разобраться. Делаю новую редакцию Устава ООО в соответствии с изменениями в законе. Вопрос по поводу выхода участника. В законе сказано, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Руководитель хочет, прописать, что выход возможен ПРИ СОГЛАСИИ других участников или Общества. Правильно ли это? И как тогда быть с моментом перехода доли к Обществу: в ст.23 п.7 пп.2 прописано, что доля переходит к Обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?
Потому что это право участника,а не общества,если таковое предусмотрено уставом.
Бюро
Спросить
Ну почему - надо спросить у законодателей , почему они такую норму установили . А если Вас интересует теория - то с момента подачи заявления переходит доля , но это имеет значение только для участников общества . После того , как доля перешла к обществу - на стоимость этой доли должен быть уменьшен уставный капитал (либо один из участников ее купит , либо доля будет распределена между другими участниками) . А вот это уже оформляется путем внесения изменения в Устав - и вступает в силу с момента внесения сведений об изменениях В ЕГРЮЛ и получения соответствующего свидетельства о государственной регистрации изменений
Спросить
