Как выйти из ООО, если один из двух учредителей не внес свои доли в течение полугода?
Есть 2 учредителя в ООО!1 учредитель не внес учредительские вообще спустя уже полгода. И сейчас хочет выйти из ООО. каким образом ему это сделать?
Добрый День!
Уставный капитал участниками Общества должен быть оплачен в течение срока, определенного в договоре о создании, но не более 4-х месяцев с момента регистрации Общества. Участник может голосовать только оплаченной частью доли (у Вашего участника 0%, значит он и не голосует). Выход из Общества должен быть обязательно прописан в Уставе Общества! При выходе его доля переходит к Обществу (либо по решению второго участника распределяется на него сразу). Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
СпроситьДоля участника, не опалатившего уставной капитал, переходит обществу. Поэтому, "невнёсшему" учредителю и выходить из числа участников ООО не нужно - он не является таковым уже два месяца, как минимум, а его долях должна быть реализована обществом в порядке ст. 24 ФЗ "Об ООО".
СпроситьДобрый вечер! Если учредитель не внес уставный капитал в срок, нужно ли его приглашать на внеочередное собрание при переходе доли обществу? Спасибо!
Конечно нужно уведомить о времени и месте проведения собрания, он пока ещё участник общества. Иначе нарушите устав и закон. Удачи Вам.
СпроситьВ случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с учредительными документами, неоплаченная часть доли переходит к обществу вне зависимости от решения ОСУ. Если У Вас несколько участников, то директор должен собрать ОСУ с вопросом о распределении перешедшей к Обществу доли. Переставшего быть участником звать не обязательно.
СпроситьКак мне выйти из состава учредителей ООО, если второй учредитель, он же директор скрывается вместе с документами и печатью? Связи с ним нет, как и нет информации о деятельности фирмы. Я написал и отправил заявление заказным письмом по юридическому адресу ООО о моем выходе из состава учредителей. Понятно, что фактически по адресу фирмы не существует, и второй учредитель никаких изменений вносить не будет. Какие мои дальнейшие действия? Как внести изменения в ЕГРЮЛ и официально вывести меня из состава ООО? Нужно ли мне обращаться в налоговую с каким либо заявлением? Либо есть какой то другой алгоритм?
обращаться в суд с иском о понуждении внести изменения егрюл и выплаты Вам действительной стоимости доли
СпроситьЕще раз уточняю: Связи со вторым учредителем - директором нет и проводить общее собрание, а следовательно и решения собрания о моем выходе из ООО не будет.
СпроситьКак вывести из состава учредителей учредителя, который не принимает никакого участия в жизни общества, не внес никаких денег в общество (так же и в уставный капитал), в течении последнего месяца не выходит на связь? В обществе 2 учредителя.
Добрый день.
Если он не выполнял обязанности по внесению уставного капитала, тогда вам необходимо обращаться как учредителю с иском в арбитражный суд на основании ст. 65.1 ГК РФ.
СпроситьЗдравствуйте! По закону исключить участника из ООО можно если он грубо нарушает свои обязанности, или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет. Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу статьи 8, пункта 1 статьи 32 и статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права участника на управление обществом реализуются через участие в общих собраниях и принятие решений, в том числе решений о совершении обществом крупных сделок.
В Вашем случае необходимо обратиться в суд с иском об исключении из числа участников Общества, указывая, что действия учредителя повлекли для Общества негативные последствия по вине ответчика, который нарушил установленные уставом обязанности участника.
СпроситьПредложения воспользоваться ст. 10 Закона об ООО об исключении участника через суд или подача иска в суд об обязании чего-то там по ст.65.1 ГК РФ хороши, но Вы замучаетесь это все доказывать и не факт, что докажите, и что суд исключит нерадивого участника из таковых или к чему-то обяжет.
Если, как Вы пишите, участник не оплатил свою долю в УК ООО, есть более простой и действенный способ - это п. 3 ст.16 Закона об ООО, согласно которой в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п.1 настоящей статьи (не более 4-х месяцев после регистрации ООО), неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст.24 Закона об ООО. Раз доля переходит к обществу, то нерадивый участник автоматически становится не участником. Вам необходимо подать соответствующие документы о переходе доли к ООО, а затем уже эту долю в течение года распределить (или оставшемуся участнику или продать третьему лицу).
СпроситьЕсли второй учредитель с долей в 50% не внёс уставной капитал свою долю оплаты (почти год), его можно исключить без заявления по новым правилам? И как эта процедура проходит?
Добрый день!
Согласно действующей редакции Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 16.
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Статья 24.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
СпроситьЕсли можно, конечно, хотелось-бы уточнить простым, не юридическим языком. Что именно сейчас делать? Вывод учредителя по его инициативе, соответственно не претендует ни на какие компенсации. По старым законам вроде-бы было так: самостоятельно пишется заявление в адрес ООО и с ним к нотариусу. А нотариус мне говорит: не надо никакого заявления, просто с бухгалтерской выпиской об отсутствии платежа идти в налоговую и вычёркивать учредителя из списка.
СпроситьУ Вас вывод не по инициативе учредителя, а в связи с неоплатой. Заявлений никаких не нужно от него. Регистрируйте изменения в налоговой.
СпроситьПрежде всего нужно знать положения устава ООО о праве участника на выход. Если такое право закреплено в уставе, то участники вправе выйти из ООО, независимо от согласия другого участника (абз.1 п.1 ст. 26 Закона об ООО). В этом случае участники подают в общество заявление и с даты получения обществом таких заявлений участники юридически считаются выбывшими.
СпроситьЗдравствуйте!
Уточните, пожалуйста, каким образом происходила смена состава участников ООО.
Если происходила сделка купли-продажи доли, то в силу п. 14 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью"
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Т.е. генеральный директор тут ни при чем.
СпроситьОснованием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление (п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 7 ст. 23 (до 01.07.2009 - п. 2 ст. 26, см. Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения последним данного заявления.
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ внесены изменения и дополнения. Так, в частности, в соответствии со ст. 94 ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества. При этом он вправе выбрать один из следующих способов:
1) подать заявление о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом;
В случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования). Участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.
Еслине вносят изменения, то по суду заставить можно.
СпроситьВ ООО два учредителя доли 50/50. Один учредитель не работает, уехал из города в Геленджик. В деятельности общества не принимает никакого участия в течении 6 лет. Общество выкупает активы нежилое помещение. Другой второй учредитель платит, принимает участие в выкупе по договору купли продажи, вносит собственные средства по договору займа учредителя. Договор займа оказался оформлен не правильно без подписи учредителя, который скрывается и ждет окончательной выплаты чтобы выйти из общества и получить по суду половину активов. Как можно его исключить из учредителей. Не знаем даже его адреса, куда сделать запрос чтобы его найти и попытаться приглашать на собрания. В налоговой выписке указан адрес но он там не проживает. Как его исключить из учредителей?
Извещать надо по последнему известному адресу, если он не сообщал другого. Это не проблема.
Его не исключить из учредителей. Нет оснований. Предложите купить долю (ст. 454 ГК РФ, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ)
СпроситьОбратитесь в органы полиции о розыске. Других вариантов нет. Исключить из состава учредителей можете на основании собрания учредителей в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 7 февраля 2011 г. N 3-ФЗ "О полиции"
СпроситьЗдравствуйте, Валентина Борисовна!
Никак Вы его не исключите.
В случае, когда, участник ООО грубо нарушает свои обязанности или осложняет деятельность общества, его могут исключить из общества по решению суда (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Если участник не является на общие собрания, это может негативно сказаться на деятельности общества, так как решения по некоторым вопросам должны приниматься единогласно всеми участниками.
Направьте три раза уведомление по адресу, что указан в налоговой, чтобы была системность неявки на общее собрание.
Участника можно исключить из ООО, если одновременно соблюдены несколько условий (в силу судебной практики):
участник не является на собрание без уважительной причины;
участник был надлежащим образом извещен о предстоящем собрании;
участник не явился на собрание 2 раза или более;
на пропущенных собраниях должны были рассматриваться вопросы, решения по которым принимаются единогласно, причем непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) затрудняет его деятельность.
Спросить--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, придётся решать этот вопрос в суде, см. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
СпроситьЗдравствуйте, уважаемая Валентина Борисовна!
Во-первых, все юридические вопросы, связанные с отношениями между учредителями ООО, регулируются следующими нормативными актами, с которыми Вы, вероятно, уже знакомы.
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (кратко - ГК РФ).
2 Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3. Устав того ООО.
Во-вторых, согласно стати 10 Федерального закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Вот и действуйте в рамках указанных нормативных актов.
Всего Вам доброго.
СпроситьУчредитель вышел из ООО. Прошло полгода, он уволился, а теперь поговаривает, что хочет вернуться в учредители.
"Вышел из состава учредителей" и "уволился" - различные правовые понятия и никак не взаимосвязаны. Если участник подал заявление о выходе из общества, то он считается выбывшим со дня получения обществом данного заявления. "Вернуться" - это значит быть принятым в состав участников в порядке, определенном Законом об ООО и одного желания физ. лица мало. Если же он состоял в штате в какой-либо должности и уволился, то это трудовые отношения, которые не относятся к правам участника общества.
Спросить