Как обезопасить новое ООО при закрытии старого через банкротство?

199₽ VIP

У Вас не будет проблем в новом ООО.

Если что, отвечать будет за предыдущее ООО только участник старого ООО своей долей в ООО.

Никто не оспорить регистрацию нового ООО.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ в ст. 12 указывает, что нужно сделать.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

(пп. "в" в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Налоговая может привлечь к субсидиарной ответственности лишь при наличии оснований. Если это будет, то могут обратить взыскание на долю в новом ООО. В принципе можно сделать так как Вы хотите. По договору купли-продажи продавайте долю (ст. 454 ГК РФ)

Сами две организации будут независимы друг от друга.

Доброго времени суток! Алексей Игоревич, в соответствии со ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников. Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам». Таким образом ответственность может нести учредитель, а не вновь созданное юридическое лицо.

Всего хорошего.

В Вашем случае к субсидиарной ответственности можно привлечь только учредителей, при условии, что их вина будет доказана в судебном порядке.

Здравствуйте! Не будет тут субсидиарной ответственности это несколько другое ГК РФ Статья 399. Субсидиарная ответственность

1. До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Здравствуйте. Полагаю, что таких проблем быть не должно, т.к обязательства к новой ООО не перейдут. В силу ст 56 ГК РФ ООО отвечает по всем взятым на себя обязательствам принадлежащим ему имуществом. А в соответствии со ст. 419 ГК РФ ответственность прекращается с момента ликвидации организации.

Вы можете быть подвергнуты субсидиарной ответственности только в том случае, если будет доказано, что банкротство произошло по вашей вине больше никак.

---здравствуйте Алексей Игоревич, самое неприятное, что может ждать претендента на звание банкрота – это уголовная ответственность при выявлении фактов фиктивного банкротства. Поэтому не всё так легко и просто может пройти при процедуре банкротства. Открывать стоит новое ООО, без перехода от прежнего ООО правопреемства и взаимозависимости. См. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ от 08.02.1998

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

В соответствии с нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" , если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Исходя из данной нормы закона к субсидиарной ответственности по обязательствам старого ООО может быть привлечен только Учредитель этого ООО, если в суде будет доказано, что банкротство ООО произошло по вине Учредителя Новое же ООО не может быть привлечено к субсидиарной ответственности по долгам старого ООО. Оно согласно ст 399 ГК РФ не является субъектом субсидиарной ответственности.. Поэтому в принципе не может быть такой ситуации когда налоговая доначислит налоги и предъявит их к взысканию новому ООО

А Учредитель старого ООО может быть привлечен к субсидиарной ответственности только в пределах размера его доли в Уставном капитале старого ООО. То есть не может быть обращено взыскание на долю этого Учредителя в новом ООО Так что вам ничего не надо мудрить с заменой Учредителя в новом ООО.

Старое ООО и новое ООО это две разные организации никакого отношения друг к другу они не имеют.

ФЗ об ООО

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.