Как оформляется аудит инициированный участником ООО? В какие сроки?
398₽ VIP
Как оформляется аудит инициированный участником ООО? В какие сроки?
Дело в том, что пп. 10 п. 2 ст. 33 ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ относит назначение аудиторской проверки к компетенции общего собрания участников либо согласно ст.48 по требованию любого участника общества выбранным им профессиональным аудитором. Сроки проведения аудиторской проверки уточняйте у аудитора.
Спросить
Проводится на основании любого из участников, сроки устанавливаются аудитором.
ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.
Спросить
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция)
Cтатья 48. Аудиторская проверка общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника, по требованию которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств ООО.
Сроки проверки определяются сторонами договора (т.е. аудит или аудиторской организацией и ООО).
Всего хорошего.
Спросить
Любой из участников ООО имеет право потребовать проведение аудит. Сроки определяются самим аудитором.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1)
4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.
5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 48. Аудиторская проверка общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Спросить
Здравствуйте, Согласно п. 2 ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) по требованию любого участника аудиторская проверка общества может быть проведена выбранным им аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника, по требованию которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств. Все участники общества имеют равные права.
. Все имущество общества движимое и недвижимое является собственностью учредителей, и они имеют право провести его инвентаризацию. Сроки: проведение инвентаризации не менее чем за 3 дня.
Спросить
Олег, здравствуйте.
Согласно ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью решение об аудите принимается общим годовым собранием. Если общим годовым собранием оно не принималось или данное право в принципе не использовалось (для ООО ежегодный аудит - это не всегда обязанность), вы вправе созвать внеочередное собрание и проголосовать по данному вопросу.
Статья 8. Права участников общества1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
Статья 48. Аудиторская проверка общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
т.е. если вы хотите проверить ББ общества вы можете пойти несколькими путями:1) инициировать созыв внеочередного собрания участников и на нем изложить свои требования и провести аудит. В решении указываете наименование аудитора, периоды проведения (за какое период и в какие сроки) и сумму, выделяемую на аудит. Конечно, аудитора необходимо подобрать заранее, т.к. стоимость и сроки у них разные и зависят от них, вы лишь выбираете что Вас устраивает.
2) если решением не приняли (все отказались, кроме инициатора) , то участник сам высылает на имя руководителя ООО требование, в свободной письменной форме, со ссылкой на ст. 48 Закона об ООО, указывает, кого он назначает аудитором и в какие сроки прибудет проверка. Договор с аудитором заключается от лица участника и подписывается им. Оплачивает участник сам такую проверку. После может быть принято решение по возмещению за счет средств общества участниками общества на собрании, но это их право, а не обязанность - возместить. Всего Вам хорошего.
Спросить
Для проведения аудита, который инициируется участником ООО, вы можете письменно обратиться в общество с просьбой провести аудит, указать выбранного Вами аудитора. Однако расходы на проведение такого аудита по закону должны будете оплатить вы. Однако в этом же письме или ином письме вы можете попросить Общество возместить вам расходы на проведение аудита при этом вам необходимо будет приложить договор с аудиторов и документ, подтверждающий оплату услуг по проведению аудита.
Возможность инициировать аудит участником ООО установлена статьёй 48 закона Об обществах с ограниченной ответственностью 08.02. 1998 /14-ФЗ
[quote][/quote]Статья 48. Аудиторская проверка общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Поскольку в соответствии с указанной статьёй проверку может инициировать и общее обращение общества, вы также вправе обратится к общему собранию общества с просьбой провести аудит на основании решения общего собрания. В этом случае аудит проводится за счёт средств общества
Законодательством не предусмотрен срок, в течение которого общество должно согласиться на проведение аудита. Целесообразно указать такие сроки в общении к обществу, в котором будет указан аудитор и срок проверки на основе заключённого или планируемой к заключению договора. Общество при начале проверки обязано предоставить аудитора всю необходимую документацию.
Аудитор обществу должен представить документы о членстве в саморегулируемой организации аудиторов.
Спросить
Здравствуйте!
В соответствии со ст.48 "Об обществах с ограниченной ответственностью"
1.вы можете написать заявление о проведении аудита.
2.необходимо представить выбранного вами аудита
3.необходим договор на проведение аудиторской проверки
4.договор заключается между ООО и аудиторской фирмой
5.в договоре также оговариваются и сроки
6.оплата производится за ваш счет. Но по вашему заявлению обществом могут быть компенсированы ваши расходы.
Успехов!
Спросить
В дополнение к ответам коллег необходимо учитывать следующее.
Для аудита нужны первичные и бухгалтерские документы общества. В уведомлении общества о назначении аудиторской проверки инициатору необходимо отразить перечень документов, требуемых для аудита. Этот перечень готовит аудитор. В течение 3-х дней общество должно представить документы в месте своего нахождения. Если обьем документов большой, документы представляются для обозрения и работы без выноса из офиса общества, копируются за счет инициатора только документы, требуемые для приложения к аудиторскому заключению.
Но если директор ООО отказывает представить документы в таком порядке, то инициатор требует выдачи копии всех нужных документов, с оплатой копирования за свой счет.
В законе Об ООО нет ограничений по перечню документов, которые может требовать участник ООО.
Аудитор составляет отчет и заключение после проверки документов, в пределах месяца. Заключение и отчет аудитор выдает инициатору проверки.
При отказе общества выдать документы они истребуются в судебном порядке по иску инициатора.
Спросить
Согласно статье 32 ФЗ "Об ООО" назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг относится к компетенции совета директоров или иного коллегиального органа ООО. Если в вашем ООО отсутствует коллегиальный орган, то такое решение принимается общим собранием учредителей общества. Поэтому в вашем случае необходимо инициировать проведение общего собрания учредителей и ставить на повестку дня вопрос о проведении аудиторской проверки. Порядок проведения собрания и принятие решений на собрании определяется Уставом ООО. Смотрите Устав.
Спросить
Каким пакетом документов оформляется дарение доли ООО участником при его выходе из состава общества.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
------------------------------------------------------------------
О порядке применения пункта 13 статьи 21 см. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
------------------------------------------------------------------
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.
Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2010 N 227-ФЗ)
Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
прочитайте внимательно эту статью ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность"
СпроситьКак вывести Потребительский кооператив из состава участников ООО, и какие при этом оформляются документы? Нужно для этого специально собирать всех участников ООО, или достаточно заявления ПК о выходе из ООО? Заранее благодарю.
Если ПК является участником, то должно быть основание: продажа доли, дарение доли.
Спросить
Два пути - либо через выход, либо через продажу доли другому участнику ООО (преимущественное право покупки) или при отказе участника выкупить долю - третьему лицу. И при выходе, и при продаже доли все документы оформляются только через нотариуса. Поэтому необходимо обратиться к нотариусу.
Спросить
В зависимости от условий Устава ООО возможно: Выйти из участников либо осуществить продажу доли другому участнику ООО (преимущественное право покупки) или при отказе участника выкупить долю - третьему лицу.
Спросить
Список действия внушительный. Данная консультация проходит в офисе. Можете записаться.
СпроситьОбщее собрание учредителей ООО из 2-х участников приняло решении о введении в состав учредителей нового участника. А также смены генерального директора, который является участником общества, и назначить директором нового участника. Вопрос как оформляется увольнение генерального директора? Как оформляется передача дел, в частности право подписи счетов в банке, банковская карточка? Прекращение полномочий было зафиксировано в ЕГРЮЛ.
В соответствии с Трудовым кодексом РФ (ТК РФ) все основания увольнения генерального директора ООО подразделяются на:
Общие – указанные в статьях 77, 81 и 83 ТК РФ, к ним относятся: истечение срока трудового договора, расторжение трудового договора по инициативе работника или работодателя, перевод работника по его просьбе или с его согласия на работу к другому работодателю и др.
Специальные – указанные в пунктах 4, 9 и 10 части 1 статьи 81 ТК РФ, к которым относятся: смена собственника имущества организации, принятие необоснованного решения генеральным директором ООО, повлекшее за собой нарушение сохранности имущества или неправомерное его использование, грубое нарушение им своих трудовых обязанностей и др.
Дополнительные - указанные в статье 278 Трудового кодекса РФ, например, отстранение от должности генерального директора ООО-должника в соответствии с действующим законодательством о несостоятельности (банкротстве).
орядок увольнения генерального директора ООО включает в себя следующие основные этапы.
Подача заявления генерального директора об увольнении на имя собственника (подается не во всех случаях).
Общее собрание участников ООО путем голосования принимает решение об увольнении генерального директора, данное решение заносится в протокол и не обязательно должно приниматься одновременно с решением о назначении нового генерального директора.
На основании принятого решения о прекращении трудового договора издается приказ об увольнении генерального директора ООО по форме Т-8.
В трудовую книжку бывшего руководителя заносится запись об увольнении, обязательно с указанием реквизитов протокола общего собрания участников, на основании которого увольняется генеральный директор ООО, заверенная печатью ООО.
Указанный выше приказ и запись в трудовой книжке утверждаются уполномоченным лицом ООО. Если на момент расторжения трудового договора новый руководитель еще не назначен, таким уполномоченным лицом может быть, например, главный бухгалтер, который имеет право подписи по кадровым вопросам на основании соответствующего приказа.
Читайте также: Увольнение работника
В соответствии с п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 8 августа 2001 г. в трехдневный срок ООО должно уведомить территориальный налоговый орган о смене генерального директора. Для этого в налоговый орган подается заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) по форме N Р14001 (за нотариально удостоверенной подписью). Данное заявление утверждено постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
Обратите внимание, что сотрудники налоговой требуют, чтобы указанное заявление подавалось «старым» руководителем, обосновывая это тем, что новый генеральный директор ООО не имеет права подписывать заявление до тех пор, пока сведения о нем не появятся в ЕГРЮЛ.
Спросить
Увольнение оформляется приказом (ст. 84.1 ТК РФ). Передача дел - актом в произвольной форме. Банковская карточка переоформляется по правилам банка при предоставлении комплекта документов, который подскажет банк
СпроситьНадо смотреть устав общества. Если собранием участников, то необходим протокол собрания, решение собрания, приказ об увольнении предыдущего и назначении нового. В налоговой вы уже все сделали и внесли все изменения. Далее нотариально заверяете протокол, решение, приказ, банковскую карточку с подписями нового директора, берете выписку из ЕГРЮЛ и с этими документами в банк
Спросить
Оформите протокол собрания участников. В трудовой книжке запись делается со ссылкой на протокол. Передачу дел оформите актом. В банке оформите новую карточку. Советую еще сделать новую печать, которая внешне будет сильно отличаться от старой.
Спросить
как оформляется увольнение генерального директора? как оформляется передача дел, в частности право подписи счетов в банке, банковская карточка?
Порядок оформления увольнения генерального директора:
Решение о прекращении трудового договора с генеральным директором оформляется в форме протокола. На основании решения издается приказ об увольнении генерального директора.
В трудовой книжке генерального директора делается запись об увольнении со ссылкой на решение собственников. Запись заверяется печатью организации.
-----------------------------------------------------
1. Перечень документов, необходимых для открытия расчетного счета, специального банковского счета юридическому лицу:
1. Оформленное (подписанное и скрепленное печатью) заявление на открытие счета
2. Оформленный договор банковского счета (при заключении договора, который оформляется на нескольких листах, подпись Клиента, а также уполномоченного сотрудника Банка должна содержаться на каждом листе Договора), подписанные на каждом листе тарифы (по форме Банка) в 2-х экз.
3. Устав или документ, его заменяющий, и учредительный договор, если он предусмотрен действующими законодательством – копии, заверенные нотариально или органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Данные копии должны содержать отметку руководителя или уполномоченного представителя Клиента о подтверждении их действительности.
4. Заверенная печатью и подписью руководителя или уполномоченного представителя Клиента копия решения (протокола) о создании юридического лица.
5. Нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации. В случае если юридическое лицо было зарегистрировано до 1 июля 2002 года, дополнительно представляется свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года – копия, заверенная нотариально.
6. В случае внесений изменений и дополнений в учредительные документы организации дополнительно предоставляются нотариальные копии или копии, заверенные регистрирующим органом всех изменений и дополнений, а также нотариально заверенная копия Свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
7. Заверенная печатью и подписью руководителя или уполномоченного представителя Клиента копия протокола (решения) уполномоченного органа организации о назначении руководителя. В случаях, когда в учредительных документах содержатся ссылки на документы, которыми может быть ограничен объем полномочий руководителя, необходимо представить заверенные подписью руководителя и печатью Клиента копии соответствующих документов (контракт с руководителем, решения вышестоящих органов управления организации и др.). Вместо представления указанных документов может быть представлена выписка из контракта с руководителем о его праве распоряжаться имуществом организации без ограничений или с указанием на конкретные ограничения (либо «Заявление о незаключении контракта (договора)» (типовая форма ЗАЯВ/17 от 03.06.2004 г.), а также «Заявление о полномочиях» (типовая форма ЗАЯВ/3 от 03.06.2004 г.). Вместо двух документов – «Заявления о незаключении контракта (договора)» и «Заявления о полномочиях» может быть представлено одно заявление – по форме, утвержденной в банке.
8. Заверенная печатью и подписью руководителя или уполномоченного представителя Клиента копия приказа о назначении на должность главного бухгалтера (или иного бухгалтерского работника). В случае отсутствия в штате Клиента главного бухгалтера или иного бухгалтерского работника предоставляется Заявление на прием документов с одной первой подписью (типовая форма ЗАЯВ/9 от 03.06.04 г. и/или заверенная печатью и подписью руководителя или уполномоченного представителя копия приказа руководителя о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на руководителя Клиента).
9. Заверенные печатью и подписью руководителя или уполномоченного представителя Клиента копии доверенностей (приказов) о предоставлении права первой подписи расчетных и кассовых документов иным лицам, указанным в поле «первая подпись» банковской карточки.
10. Заверенные печатью и подписью руководителя или уполномоченного представителя Клиента копии доверенностей (приказов) о предоставлении права второй подписи расчетных и кассовых документов за главного бухгалтера иным лицам, указанным в поле «вторая подпись» банковской карточки.
11. Копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах, заверенная нотариально. Данная копия должна содержать отметку руководителя либо уполномоченного представителя Клиента о подтверждении ее действительности.
12. Оригинал или копия информационного письма об учете ЕГРПО (коды статистики).
13. Банковская карточка, удостоверенная нотариусом или уполномоченным сотрудником Банка.
14. Анкета клиента – юридического лица.
15. Копии документов, удостоверяющих личность лиц, поименованных в карточке с образцами подписей и оттиска печати и доверенного лица, передавшего документы для открытия счета.
Спросить
Генерального директора освобождают от занимаемой должности также по решению учредителей компании. При этом директор должен составить и подписать приказ о своем увольнении. Содержание этого документа может быть, например, таким: «Считать меня освобожденным от занимаемой должности с такого-то числа. Основание: протокол общего собрания участников».
После процедуры увольнения директора, принятия на должность нового и внесения в их трудовые книжки соответствующих записей руководители составляют акт приема-передачи материальных ценностей и документов организации в произвольной форме.
После чего, получив свидетельство на нового директора из ЕГРЮЛ, направляемся в свой банк в течение 5 дней. А в пенсионный и ФСС сообщит уже налоговая, и пишем контрагентам.
Подписи на банковской карточке могут быть удостоверены как нотариусом, так и собственно в банке.
Спросить
Уважаемый Олег Петрович г. Москва !
Согласно ст. 279 Трудового кодекса РФ
В случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с п.2 ст.278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия)руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже ТРЁХкратного среднего месячного заработка.
На увольнение руководителя организации должен быть издан Приказ, подписанный учредителем.
Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 09.04.2015г
СпроситьУчастником наследственного ООО является несовершеннолетний. Что представляет собой процедура вывода его из участников. Нужно ли взаимодействие с органами опеки? И ещё. Каки особенности ликвидации ООО, где участник несовершеннолетний? Спасибо!
К вопросу № 375049 поясните пожалуйста, члены совета директоров ООО избираются как правило на общем собрании участников ООО из числа его участников и других лиц. А в ООО с единственным участником (учредителем) как избираются члены совета директоров? И какой срок действия полномочий Совета директоров может быть? Заранее спасибо.
Здравствуйте, Николай!
В соответствии со статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона об ООО не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Срок полномочий может быть разным и определяется уставом общества.
С уважением, Алексей Соболев
СпроситьПри дарении своей доли третьему лицу участников ООО требуется оформление каких-либо документов действующему ген. директору если он не является участником ООО.
Даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.
СпроситьНотариус г. Москвы, несмотря на отказ остальных участников ООО, выдал наследнику умершего участника общества свидетельство на наследство с правом регистрации его в МИФНС. Уставом общества разрешено остальным участникам ООО блокировать вступление наследников в участники с правом выдачи им компенсации. Наследник, несмотря на полученные отказы и воспользовавшись свидетельством, зарегистрировался в МИФНС и незаконно стал участником ООО. Как можно наказать нотариуса за это незаконное действие, так как нотариус знал об отказах остальных участников ООО?
Наказать нужно того, кто подготовил Устав с незаконными нормами.
Галина!
Ознакомьтесь с ФЗ об ООО.
Когда Устав ООО противоречит закону, то в той части он НЕДЕЙСТВИТЕЛЕН.
СпроситьЯ являюсь учредителем и участником ООО. В связи с увольнением по собственному желанию я был исключен из состава участников ООО. Какое решение должен вынести суд.
Какое решение должен вынести суд
- В связи с чем? - с увольнением? - или с исключением из состава участников?
А если исключение было, то как оно оформлено?
Спросить
