Возможно ли отказать в регистрации изменений в ООО из-за наличия нераспределенной доли в уставном капитале налоговой инспекцией?

Добрый день!

Распределение и перераспределение доли, принадлежащей обществу в уставном капитале ООО, осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». При распределении долей в уставном капитале, связанных с переводом прав на доли в ООО, а также переходом долей между участниками, обществом и третьими лицами должна быть проведена государственная регистрация изменений в соответствии с действующим законодательством

Распределение доли в уставном капитале между участниками (учредителями) общества в соответствии с законом об ООО имеет только одно значение, однако в широком смысле может трактоваться и в расширительном значении. Так, по закону распределением называют способ передачи доли, принадлежащей обществу в своём уставном капитале, одному или нескольким участникам. Распределение предусматривает пропорциональное разделение доли общества между всеми участниками ООО, принявшими решение распределить всю долю или часть доли. По закону допускается как распределение доли единственному участнику, так и распределение доли между участниками.

Доля, принадлежащая обществу, может быть распределена в течение 1 одного года с момента перехода прав на указанную долю к обществу. В случае, если обществом пропущен срок для распределения доли или части доли в своем уставном капитале между имеющимися участниками, то общество должно уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала является обязательной процедурой в данном случае. Уставный капитал уменьшается на размер доли, которая находится у общества. Если уменьшение уставного капитала приведет к тому, что его размер будет меньше минимального размера уставного капитала (10000 рублей), предусмотренного законом об ООО, то общество подлежит ликвидации.

При принятии решений единственным участником или общим собранием участников ООО доля, принадлежащая обществу, не учитывается в процессе голосования по вопросам повестки дня. До момента распределения доля находится в управлении обществом, но не принимает участия в голосовании, поскольку не принадлежит кому-либо из участников ООО. Распределение долей в уставном капитале общества может быть осуществлено по решению общего собрания. Полное распределение или частичное распределение доли в ООО между участниками может быть произведено как на следующий день, так и в любой другой день по истечение срока, предусмотренного законом для выхода участника из общества. Доля может оставаться нераспределенной всего 1 один год.

Перераспределение долей в обществе с ограниченной ответственностью в обыденном смысле понимается как переход доли в уставном капитале общества путем смены состава участников или изменения соотношения долей участников общества. Так, под перераспределением можно понимать вход (ввод) нового участника в ООО, выход старого участника из ООО, продажа доли между участниками ООО и другие способы передачи прав на долю полностью или частично.

Однако само понятие перераспределения доли не используется в законе и не применяется в юридическом толковании закона, поскольку не является верным в правовом смысле. По этой причине использование фразы «перераспределение доли» при обозначении различных вариантов перехода прав на доли между старыми и новыми участниками ООО следует считать ошибочным.

Регистрирующим органом при распределении долей в ООО является налоговая инспекция города или района, в ведении которой находятся вопросы государственной регистрации юридических лиц. В городе Москве распределение долей необходимо регистрировать в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (МИФНС 46 по Москве). Регистрация распределения долей осуществляется в течение 5 пяти дней. Срок для подачи документов на государственную регистрацию предусмотрен законом и составляет 1 один месяц с момента распределения доли в обществе. В случае пропуска срока для подачи документов на регистрацию общество может быть оштрафовано в согласно Кодексу об административных правонарушениях.