ООО «Морской Холдинг» планирует провести IPO ПАО «Морской порт» на Московской бирже, несмотря на противодействие ООО «ИнвестКо»

ООО «Морской Холдинг» (далее – «Стратег») обладает 60% обыкновенных акций Непубличного АО «Морской порт» (далее «Общество»). 50% всех привилегированных акций и 2% обыкновенных акций Общества принадлежат ООО «ИнвестКо» (далее – «Инвестор»). 26% обыкновенных акций Общества принадлежат ООО «Северный путь» (далее – «Северный путь»).

Менеджмент общества представил акционерам Общества годовой отчет, в котором указывалось, что за счет стабильного роста финансовых показателей и увеличения грузооборота портов Общества за последние 10 лет в 50 раз, для Общества будет рационально осуществить IPO (первичное публичное размещение акций). Помимо этого, акционеры получили квартальный отчет Инвестиционного банка Х, в котором указывалось, что конъюнктура рынка позволяет предположить, что отчуждение крупного пакета акций Общества в связи с пиковыми показателями Общества и ухудшением общих показателей рынка на фоне финансового кризиса будет наиболее выгодна в ближайшее время. Общество обладает крупнейшими инфраструктурными объектами России – Новороссийским морским торговым портом и Морским портом Санкт-Петербурга. Общество осуществляет все виды услуг, оказываемые в портах РФ и ежегодно расширяет перечень клиентов портов.

Стратег и Инвестор находятся в корпоративном конфликте, и Инвестор всегда голосует против решений, одобряемых Стратегом.

Стратег учел отчет менеджмента и намеревается осуществить первичное публичное размещение акций Общества на Московской бирже. Для обеспечения принятия решения Стратег заключил корпоративный договор с Северным путем, в соответствии с которым стороны договорились голосовать по вопросу размещения акций Общества на Московской бирже единообразно («за»).

(1) Стратег и Северный Путь голосуют на общем собрании акционеров Общества за первичное публичное размещение акций на Московской бирже. Инвестор голосует против решения. Общество заключает соглашение с Московской биржей о листинге акций. Общество было переименовано в ПАО «Морской порт» (соответствующие изменения были внесены в устав и ЕГРЮЛ). В обновленном уставе Общества установлено следующее: (а) Стратег будет обладать объемом в 50% 1 голосов на общем собрании акционеров Общества в течение 2 лет после получения Обществом публичного статуса, вне зависимости от количества акций им обладаемых; (б) Общество может осуществить эмиссию привилегированных акций типа Г, обладатели которых будут приобретать право голоса на общем собрании общества в период убыточной отчетности Общества (то есть право голоса возникает со следующего общего собрания, после того как квартальный или годовой отчет отразит квартальные или годовые убытки соответственно); (в) Стратег и Северный путь формируют совета директоров в соответствии с корпоративным договором, заключенным ранее, в пропорции 50 / 50. Инвестор выступал против всего, что описано выше; им было подано несколько заявлений в суд.