Как правильно составить протокол если два учредителя и один проголосовал за, второй против

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Астрахань
Вопрос №1408705

В ООО 2 учредителя, у 1-го учредителя - 82% уставного капитала, у второго (он же директор) - 18 %. 1-й учредитель решил досрочно расторгнуть договор с директором (2-ым учредителем) и перевести его на должность финансового директора. Однако второй учредитель, он же директор (и у него 14 % уставного капитала) не согласен.

Ответы на вопрос:

Адвокат г. Москва
28.09.2011, 15:34

Так и пишите в протоколе как есть, что кворум 82%. 14 форму все равно новый директор заполняет и подает в налоговую. Поэтому мнение старого директора не имеет значения.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Рязань

Имеет ли право Первый учредитель оспорить действия Второго учредителя (Директора ООО) в суде.

Количество учредителей ООО - 2 человека. Полномочия учредителей 50 на 50. Первый учредитель против переизбрания директора ООО, который является Вторым учредителем. Может ли Второй (Директор) учредитель продлить свои полномочия директора независисмо от Первого учредителя, не согласовывая свои действия с Первым учредителем. Имеет ли право Первый учредитель оспорить действия Второго учредителя (Директора ООО) в суде.

Адвокат г. Москва
07.09.2004, 15:15

В соответствии со ст. 37 Закона об ООО решение об избрании/переизбрании, прекращении полномочий директора общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества (50 + 1 голос), если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

Таким образом ни один из участников не правомочен единолично решить этот вопрос. Решение принятое одним участником будет недействительно и не будет иметь юридической силы для третьих лиц. Поскольку данное решение недействительно в силу положений закона, подтверждать этот факт в судебном порядке не требуется. В судебном порядке можно оспорить действия и сделки, совершенные назначенным таким образом директором.

С уважением,

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Липецк

Два учредителя смена директора

В ООО сменился учредитель. Ранее было два учредителя, теперь один новый. Директор был назначен протоколом собрания двух прежних учредителей. На момент смены учредителей срок действия директора не истек. Новый учредитель директора не менял. Должен ли он закрепить директора в должности своим решением учредителя. У нас сейчас получается, что при новом учредителе действует протокол собрания о назначении директора предыдущих учредителей. Срок его закончится в ноябре 2014 г., а новый учредитель действует с 2010 г.

Юрист г. Москва
29.11.2013, 13:31

Если новый директор не возражает оставить ген. директором того же человека, ничего менять не нужно.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Воронеж
29.11.2013, 13:32

Это абсолютно на Ваше усмотрение. Просто для подтверждения его полномочий Вам будет необходимо предоставлять документы о том, что он был назначен легитимно.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #7056
Юрист г. Клин
29.11.2013, 13:32

Здравствуйте.

подтверждение полномочий на действующего директора не требуется. Никакого решения единственного участника в данном случае законом не предусмотрено.

С уважением.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
29.11.2013, 13:32

Он может потвердить пономочия новым решением,а может дождаться окончания срока пономочий и потом принять решение

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Владимир

Каким образом можно, мне как учредителю сменить действующего директора?

У предприятия (ООО) два учредителя, назначен директор, однако он не исполняет должностные обязанности, не отвечает по обязательствам. Другой учредитель не согласен на смену директора. Каким образом можно, мне как учредителю сменить действующего директора?

Заранее спасибо!

Юрист г. Ижевск
01.12.2015, 14:09

Здравствуйте!Если Уставом предусмотрено увольнение большинством голосов,и у Вас оно есть,то можете принять решение.Или найти причину и уволить,например в порядке п.3 ст.43 Закона об ООО в части признания недействительными сделок, которые он подписывал, если для этого нужно было одобрение всех участников .

Вам помог ответ?ДаНет

В ооо 2 учредителя, один из учредителей директор, на данный момент второй учредитель не удовлетворен работой директора,

В ооо 2 учредителя, один из учредителей директор, на данный момент второй учредитель не удовлетворен работой директора, что нужно сделать чтобы снять его с должности.

Юрист г. Маслянино
26.10.2015, 08:17

Татьяна Валентиновна, нужно искать компромисс, поскольку снять его с должности не получится. Если договориться не удастся, то лучше "разойтись".

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Казань
26.10.2015, 08:18

Добрый день.

Это условие прописывается в Уставе, но по общему порядку решение собрания участников директор может быть снят с должности. Если доли 50/50, тогда только через суд

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Санкт-Петербург

Может ли второй учредитель снять с должности генерального директора второго учредителя за нарушение трудовой дисциплины, например?

В ООО два учредителя. Один из них генеральны й директор.

Может ли второй учредитель снять с должности генерального директора второго учредителя за нарушение трудовой дисциплины, например?

Юрист г. Владимир
16.09.2021, 19:29

Это зависит от того, какая у него доля в уставном капитале и что говорит по поводу полномочий учредителей Устав ООО.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Сибай
16.09.2021, 19:43

Если доли в ООО равные, то и права равные, то не может снять с должности генерального директора.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

Ответственность и.о. генерального директора

Я учредитель в фирме, второй учредитель фирмы является еще генеральным директором. Второй учредитель-генеральный директор хочет мне предложить быть и.о. генерального директора. Какая ответственность лежит на и.о. генерального директора и на учредителе?

Юрист г. Москва
10.11.2011, 15:28

Генеральный директор или и.о. ген.директора несет ответственность за деятельность фирмы, в т.ч. могут привлечь и к уголовной. А будучи просто учредителем возможность вас к чему-то привлечь практически нулевая.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Москва
10.11.2011, 15:34

Добрый день, Ирина!

По видимому, речь идет об ООО.

Согласно п. 1 статьи 2 Закона об ООО, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества предусмотрена ст. 44 Закона об ООО и гласит следующее:

"...единоличный исполнительный орган общества, ..., а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами".

В то же время статья 277 Трудового кодекса говорит о том, что:"Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством".

Под убытками, согласно ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под прямым действительным ущербом в Трудовом кодексе (ст. 238) понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.

Таким образом, генеральный директор ООО несет перед обществом ответственность в размере причиненных убытков, в состав которых включается не только прямой действительный ущерб, но и упущенная выгода.

Теперь про исполняющего обязанности. Действующее законодательство, в том числе и Трудовой кодекс, такую категорию не знает. Однако на практике сплошь и рядом издаются приказы о назначении исполняющим обязанности (последний пример - И.О.министра финансов). Получается парадоксальная ситуация, когда к управлению допускается человек, не утвержденный в должности уполномоченным на то органом. Правда, я еще не встречал прецедентов, где к и.о. предъявлялись бы иски о возмещении убытков, но исходя из вышеперечисленных норм и фактического допуска к работе можно не сомневаться в правомерности взыскания как минимум прямого действительного ущерба. Если Вы хотите минимизировать свои риски, но при этом готовы принять на себя управление ООО на какое-то время, Вы можете:

1) в решении о назначении Вас и.о. четко ограничить свои полномочия;

2) в период исполнения обязанностей не совершать сделок или иных действий, которые могут повлечь причинение убытков.

С уважением, Р.В.Трофимов.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Ханты-Мансийск

Нужен ли договор учеждения и протокол собрания учредителей если учредитель один?

В ООО 2 учредителя, один из них директор. В протоколе собрания учредителей один учредитель уполномочен подписать трудовой договор с директором. Через год решили увеличить оклад директору. Нужно ли собирать собрание учредителей? Может ли учредитель заключить дополнительное соглашение к трудовому договору на основании первого решения?

Юрист г. Уфа
25.05.2020, 11:05

Смотрите свой Устав и иные положения. В каждой организации по разному, обычно штатное расписание директор утверждает единолично.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Раменское

Имущества нет. Будет ли это законным и сможет ли впоследствии второй учредитель предъявить какие-либо претензии к директору?

Ситуация такая: есть ООО, 2 учредителя по 50%. Произошла ссора. Один из учредителей (который директор) хочет избавиться от второго. Можно ли создать другое ООО 100% на директора, перевести деятельность в это ооо, сотрудников (таким образом избавиться от второго учредителя)? имущества нет. Будет ли это законным и сможет ли впоследствии второй учредитель предъявить какие-либо претензии к директору? Спасибо заранее за ответ.

Адвокат г. Москва
16.08.2015, 11:25

параллельно с существующим можно создать новое ООО, со свои м имуществом. Передать имущество из существующего ООО можно только путем сделки либо реорганизации. Реорганизация без вашего согласия невозможна. Что касается сделок с имуществом, ограничения по совершению сделок должны быть прописаны в уставе.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Москва
16.08.2015, 21:41

Екатерина, второй учредитель вправе в любое время выйти из состава участников ООО. При этом он вправе зарегистрировать общество, в котором он будет являться единственным участником, и вести любую деятельность, в том числе аналогичную, что Ваше общество. Проблемы могут возникнуть только с выводом имущества и работниками. Но Вы пишите, что их нет.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Симферополь

Кто подписывает договор займа выданному директору.

В ООО учредитель нерезидент гражданин Украины, Нужно выдать займ из кассы директору. Директор резидент. Какие документы нужно оформить (решение учредителя, заявление диретора) и кто подписывает договор между ООО и диретором, который является заемщик. Вопрос от ООО кто подписывает такой договор учредитель или сам с собой диретктор?

Юрист #6835534
Адвокат г. Симферополь
13.02.2019, 10:57

Если займ выдается предприятием директору, то договор займа подписывается учредителями (или учредителем, если он один). Составляется заявление директора на выдачу займа, оформляется решение учредителя и затем договор займа. Подписи: заемщик - директор ООО, займодатель - учредитель (учредители).

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Минск
13.02.2019, 11:38

Договор займа (если учредитель находится в Украине) может подписать главный бухгалтер ООО по доверенности, подписанной учредителем...

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

И я как ген. директор согласно уведомления принял эту долю.

Скажите пожалуйста. Есть зарегестрированное ООО. Я являюсь Генеральным директором. Уставной капитал ООО 1 000 000 руб. Есть единственный учредитель-которому принадлежит 10% уставного капитала. При выходе второго учредителя он безвозмездно передал долю 90% - обществу. И я как ген. директор согласно уведомления принял эту долю. Может ли учредитель уволить меня с должности ген. директора без моего согласия и назначить нового ген. директора. И являюсь ли я собственником этих 90%. Спасибо.

Юрист г. Москва
03.08.2010, 13:13

Здравствуйте, Сергей.

1. Доля в 90% передана Обществу.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

2. Вы действуете от имени Общества без доверенности, поэтому от имени Общества приняли эти 90% доли. Данная доля Вам не принадлежит.

3. Увольнение Генерального директора осуществляется решением учредителей Общества.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В компетенцию общего собрания участников Общества входит, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, единственный оставшийся участник общества имеет право прекратить полномочия действующего Генерального директора и назначить (избрать) на эту должность другое лицо.

С уважением, Вячеслав Владимирович.

Таким образом, единственный оставшийся участник общества имеет право

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение