Как решить проблемы с ООО - выход учредителя и увольнение директора

398₽ VIP

Решение об увольнении директора принимает собрание учредителей. Что касается налоговой ответственности и штрафов - могут быть. В данной ситуации второй учредитель просто так не сможет выйти.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

""Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

""1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

""3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей "редакции")

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Доброго времени суток. Если местонахождение учредителя 2 неизвестно, то 1 участник ООО пишет заявление о выходе. После этого гендиректор регистрирует выход как участника. Оплачивает действительную стоимость доли. Потом пишите заказное письмо-заявление об увольнении по собственному желанию, направляйте его по месту регистрации 2 учредителя.

Ст.14,Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Желаю вам удачи в решении вашего вопроса.

Статья 61. Ликвидация юридического лица (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). ГК РФ):

1.Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

2.Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

3.Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

...5)по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;...

В Вашем случае, если нет возможности издать решение о ликвидации в связи с отсутствием второго учредителя, необходимо написать в ФНС заявление о приостановке регистрационных действий, указав основания и причины, и подать заявление в суд о ликвидации, увольнении директора и т.п.

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава)

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Если решать проблему только одного учредителя и директора, то учредителю необходимо направить в адрес общества заявление о выходе из состава участников. Директор общества, получив такое заявление должен уведомить о его поступлении второго учредителя, по адресу содержащемуся в списке участников общества с требованием принять решение относительно доли вышедшего участника. Если второй участник будет бездействовать, директор направляет ему заявление о своем увольнении. После этого вышедший участник и директор по форме 14001 заверенной нотариально уведомляют регистрирующий орган о том, что сведения о них в ЕГРЮЛ недостоверны, так как один вышел из состава участников, а второй уволился, но оставшийся участник не предпринимает никаких действий к регистрации данных сведений. После этого регистрирующий орган будет разбираться только с оставшимся участником, он же будет дисквалифицирован на 3 года в случае принудительной ликвидации общества.

К чему такие радикальные меры?

Тот факт, что налоговая инспекция выявила факт недостоверных сведений о юр.лице, еще не значит, что мерой ответственности будет столь строгое наказание.

Учитваются Ваши объяснения, ваша фактическая деятельность, срок действия юр.лица, и тд. (Налоговый кодекс РФ)

Что касается выхода из ООО, то ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие ост. членов ООО.

Если один из учредителей скрывается то не будет ни без проблемного выхода из состава учредителей ни увольнения директора

Вполне возможно, что лучшим вариантом выхода из создавшейся ситуации будет ликвидация ООО налоговой инспекцией в административном порядке

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью"выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена. То есть участнику прежде чем выйти из Общества нужно оплатить свою долю Без оплаты доли выход из Общества не предусмотрен федеральным законом Об обществах с ограниченной ответственностью-ст 26.

Процедура выхода начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор)