Спросить бесплатно

Учредители ООО-3 человека (10, 42, 47% уставного капитала соответственно)

Помогите разобраться в ситуации:

Учредители ООО-3 человека (10, 42, 47% уставного капитала соответственно)

Со смертью одного из учредителей-по праву на наследство-доля в уставном капитале перешла к родственникам (муж и сын в равных долях по 23,5%).

Вопрос:

1. Может-ли быть признаным незаконным решение собрания учредителей о вводе в состав учредителей наследников, если один из учредителей (10% уставного капитала) не-присутствовал на собрании, письменного или устного заявления о том, чтобы не вводить в состав учредителей наследников с его стороны не поступало. По Уставу ООО единогласным решением учредителей решаются вопросы о ликвидации ООО и внесении изменений в Устав ООО.

2. Может-ли сын умершего учредителя принимать участие (в качестве учредителя) в деятельности ООО если его возраст 17 лет.

С Уважением, Олег.

вопрос №174510
прочитан 65 раз

Уважаемый Олег!!!

Выдержка из закона об ООО, относительно Вашего случая:

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Т.о., все зависит, что прописано в уставе относительно наследования доли. Если устав не содержит положения о наследовании, тогда доля переходит автоматически.

Далее-выдержка из ГК РФ. Это по поводу возраста -17лет.

Статья 21. Дееспособность гражданина

1. Способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (гражданская дееспособность) возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, то есть по достижении восемнадцатилетнего возраста.

2. В случае, когда законом допускается вступление в брак до достижения восемнадцати лет, гражданин, не достигший восемнадцатилетнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак.

Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения восемнадцати лет.

При признании брака недействительным суд может принять решение об утрате несовершеннолетним супругом полной дееспособности с момента, определяемого судом.

Статья 26. Дееспособность несовершеннолетних в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет

1. Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя.

Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.

2. Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет вправе самостоятельно, без согласия родителей, усыновителей и попечителя:

1) распоряжаться своими заработком, стипендией и иными доходами;

2) осуществлять права автора произведения науки, литературы или искусства, изобретения или иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной деятельности;

3) в соответствии с законом вносить вклады в кредитные учреждения и распоряжаться ими;

4) совершать мелкие бытовые сделки и иные сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 28 настоящего Кодекса.

По достижении шестнадцати лет несовершеннолетние также вправе быть членами кооперативов в соответствии с законами о кооперативах.

3. Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет самостоятельно несут имущественную ответственность по сделкам, совершенным ими в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи. За причиненный ими вред такие несовершеннолетние несут ответственность в соответствии с настоящим Кодексом.

4. При наличии достаточных оснований суд по ходатайству родителей, усыновителей или попечителя либо органа опеки и попечительства может ограничить или лишить несовершеннолетнего в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет права самостоятельно распоряжаться своими заработком, стипендией или иными доходами, за исключением случаев, когда такой несовершеннолетний приобрел дееспособность в полном объеме в соответствии с пунктом 2 статьи 21 или со статьей 27 настоящего Кодекса.

Статья 27. Эмансипация

1. Несовершеннолетний, достигший шестнадцати лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, или с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.

Объявление несовершеннолетнего полностью дееспособным (эмансипация) производится по решению органа опеки и попечительства - с согласия обоих родителей, усыновителей или попечителя либо при отсутствии такого согласия - по решению суда.

2. Родители, усыновители и попечитель не несут ответственности по обязательствам эмансипированного несовершеннолетнего, в частности по обязательствам, возникшим вследствие причинения им вреда.

Т.о., когда сын- (если он наследник по завещанию или по закону) достигнет 18 лет, тогда он лично войдет в состав ООО. Пока же в составет участников должны быть его законные представители.

Удачи!!!

Звонова Анна Петровна

Спасибо за помощь!!!

Похожие вопросы

юрист Антюхин Алексей Владимирович:

Здравствуйте! Увы, УК права, договор может быть заключен только с собственником.


юрист Плясунов Константин Андреевич:

Здравствуйте. Да, нужен договор


юрист Бережной Сергей Анатольевич:

1 - Стоит потому что только так вы сможете закрыть все ООО. 2- Кредиторы могут оспорить сделку, однако если будет еще учредители то возможно суд откажет им.


юрист Каверин Андрей Сергеевич:

Вы можете уволить сами себя, а также выйти из состава участников, передав долю общества и получив компенсацию за свою долю. Печать как у директора должна быть у вас,


Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X