Как осуществить продажу долей в ООО в случае ликвидации юр.лица и смерти одного из участников

199₽ VIP

Николай Михайлович!

Этот порядок достаточно сложный и многоэтапный.

1. Подготовить извещение (оферту), которую нотариально удостоверить о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

2. Передать извещение (оферту) обществу

3. Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Считается возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества на основании п.1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

4. Получить от участников (наследников), нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

5. Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

7. Подготовить и передать для ознакомления нотариусу нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки, заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, то преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом.

8. Далее надо одписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

9. Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

10. Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ

" 4. Исходя из положений пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ и Федерального закона от 29 декабря 2015 года

№ 391-ФЗ заявление по форме № Р 14001, утверждённой приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – приказ ФНС России России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@), для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению (за исключением случаев нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества), подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор).

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения.

Вышеуказанное заявление направляется нотариусом в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью нотариуса, удостоверившего договор (сделку), направленный (направленную) на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов (пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ). Представление указанных документов на бумажном носителе в указанном в настоящем пункте случае не осуществляется.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к обществу в связи с выходом участника общества из общества, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, представляются заявление по форме № Р 14001, утверждённой приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@, подписанное лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и подтверждающий основание перехода к обществу доли документ – нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества.

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

www.freshdoc.ru

www.nalog.ru

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью).

Если в течение года доли не будут распределены или проданы, их придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенных долей (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участник не планирует уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо единственному учредителю необходимо принять решение продаже долей третьему лицу..

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением.

После принятия такого решения заключается договор купли-продажи ст 454 ГК РФ с этим третьим лицом Третье лицо на основании договора купли-продажи долей становится участником ООО.

Следующий шаг-это подача заявления в налоговую инспекцию о внесении изменений в ЕГРЮЛ, чтобы там были отражены сведения о новом участнике ООО.

Как вижу, наследники за своей долей не обращались, а значит прав на долю в ООО не приобрели.

В этом случае, считается, что согласия на переход долине имело место.

Если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 ФЗ «Об ООО» согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Значит доля умершего сейчас принадлежит обществу.

ТО же самое и с долей юрлица, она перешла к самому Обществу, так как участники ликвидированного юрлица не обращались и не принимали решения о распределении между собой имущества ликвидированного юрлица – 20% доли Вашего ООО.

Доля умершего участника не учитывается при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания, а решения, принятые на общем собрании остальными участниками, не признаются недействительными, если кто-либо из участников на момент проведения общего собрания выразил несогласие на переход доли к наследнику или возникла временная неопределенность состава участников.

Для продажи обратитесь к нотариусу для удостоверения договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);

в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Что делать с долями повисшими «в воздухе»:

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.