Юристы всех стран, объединяйтесь!
Юридическая консультация онлайн
Спросить юриста бесплатно
1
Консультация юриста 8 (800) 333-0265 
КРУГЛОСУТОЧНО БЕСПЛАТНО

2. Ответственность единоличного исполнительного органа ООО «Ромашка» при расторжении брака.
199₽ VIP

01.10.2020, 18:12
• г. Москва

Задача № 1.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Калев» Ломаев И.П., обладал 51 % долей в уставном капитале данного общества. Помимо Ломаева участниками общества являлись Самохин Н.Л. (27 %) и Евграфьев П.П. (22 %).

Общим собранием участников ООО «Калев» от 20.06.2016 было принято решение о внесении изменений в устав, которыми был изменен порядок определения голосов участников, а именно установлено правило, согласно которому каждый участник имеет один голос при голосовании на общем собрании, а также обязанность всех участников присутствовать на общем собрании и голосовать только лично.

21.05.2017 г. Ломаев продал свою долю Хитрову С.Н. После покупки доли, Хитров потребовал от генерального директора (единоличного исполнительного органа) созыва внеочередного общего собрания и включения в повестку дня вопроса об изменении положения устава, которым каждому участнику принадлежит один голос и возвращении к пропорциональной системе определения голосов, когда каждому участнику принадлежит количество голосов пропорциональное его доли.

Генеральный директор отказался проводить общее собрание, сославшись на то, что обращение одного участника не может служить основанием для созыва внеочередного общего собрания участников, согласно ч. 2 ст. 35 Закона об ООО.

Тогда Хитров дождался очередного общего собрания участников, на котором им был предложен для внесения в повестку дня вопрос об изменении системы определения голосов участников, который был включен в повестку дня генеральным директором.

По результатам голосования двое участников (Самохин и Евграфьев) проголосовали против изменения системы определения голосов.

Хитров посчитал, что указанное положение устава нарушает его права и обратился в суд с требованием о признании данного положения устава недействительным.

1. Правомерно ли включение в устав такого условия?

2. Может ли участник оспорить положения устава общества?

Задача № 2.

Супруги Маевские после вступления в брак решили заняться предпринимательской деятельностью. Для достижения своих целей они создали общество с ограниченной ответственностью ООО «Ромашка», единственным участником которого стал муж, он же выполнял функции единоличного исполнительного органа. Доля в уставном капитале в размере 300 тысяч рублей был оплачен за счет совместного имущества супругов.

Через пять лет действительная стоимость 100 % доли в ООО стала 4,5 млн. рублей. Супруги перестали фактически проживать вместе, в этот период, ООО «Ромашка» произвела отчуждение имущества на сумму 4 млн. рублей по заниженной стоимости, в результате действительная стоимость доли уменьшилась до 400 тысяч. Руб.

В период расторжения брака, супруга обнаружила, что стоимость доли уменьшилась, и стоимость ее доли при расторжении брака также уменьшилась. Она обратилась в суд с требованием о взыскании с мужа, как единоличного исполнительного органа убытков, причиненных обществу его недобросовестными действиями.

1. Какие аргументы в пользу супруга?

Читать ответы (2)
Единоличный исполнительный орган
Действительная стоимость доли
Задачи общества с ограниченной ответственностью
Ответы на вопрос (2):
Это лучший ответ

Добрый вечер Лидия

Задание 1)

Ответы на вопросы:

1. Правомерно ли включение в устав такого условия - Да правомерно включение в устав условия о числе голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества в соответствии с ч. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, но не обязательно

2. Участник ООО не имеет право оспорить принятое решение на общим собрании на основании устава, может только внести вопрос на голосование

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества согласно п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии с ч. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества,

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Задание 2)

В соответствии с п. 6 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Суд вправе отказать в удовлетворении требования, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения уставного капитала права супруги не нарушаются;

Спросить

1.Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

По общему правилу каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов пропорционально его доле в уставном капитале общества (абз. 3 п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").Однако Уставом общества, по единогласному решению общего собрания участников, может быть установлен иной, нежели пропорционально доли в уставном капитале, порядок определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ РФ "Об ООО"

Если такое решение участники ООО " Калев" приняли единогласно, то включение подобного условия в Устав ООО является правомерным

"2 что касается может ли участник Общество оспорить положения Устава.

Положения Устава и сам Устав утверждается решением общего собрания участников

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом данного закона дает право участнику обжаловать в судебном порядке положения Устава

В этой части первый ответ юриста является неверным, о том, что Участник ООО не имеет право оспорить принятое решение на общим собрании

По второй задаче

Имущество ООО, если оно сформировано во время брака, является согласно ст 34 Семейного кодекса РФ совместной собственностью супругов

В статье 35 СК РФ сказано: Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Получается, что супругу нужно доказывать в суде, что супруга была не против совершения сделки по отчуждению имуществу Это единственный шанс супруга На мой же взгляд, супруге будет легче доказать, что она не знала об этой сделке и конечно, бала не согласна на ее совершение.

Что касается п. 6 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ,то описанная Вами ситуация не дает никаких оснований, считать что права супруги не нарушаются, если действительная стоимость доли была 4,5 млн руб, а потом она уменьшила боле чем в 10 раз.

Спросить
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России