Замена иностранного акционера в ООО - официальный или неофициальный выход? Сроки, стоимость и планы на будущее
Есть ООО с 2008 г в ней 100% акционер гр. Бельгии. Он уже давно ушел в нирвану (нет сведений абсолютно никаких), директор гр РФ. Но нам (нас 2 чел один гр Молдовы и гр РФ) нужно заменить Бельгийца на нас (51/49%).
Каким образом планируется выход, официально или нет?
Сроки? Стоимость? Хочу поставить директором гр Молдовы (у него есть ВНЖ РФ).
Счет в Газпромбанк. Директор подконтролен и доступен.
С уважением.
В личку пришло сообщение: "Это должно быть через увеличение уставного капитала? И сразу или частями? Через налоговую?"
Отвечаю:
Увеличение уставного капитала делается только с разрешения акционеров, т.е. с разрешения вашего бельгийца. Можно и без увеличения уставного капитала. И в этом случае требуется участие вашего бельгийца: он или продаст вам доли, или подарит их по договору дарения. Сделка заверяется у нотариуса, а изменения учредителей регистрируются в налоговой посредством заполенния соответствующей формы.
СпроситьВопрос в личку: "Да, понятно, но если бельгийца нет в РФ и вообще я не знаю где. Левая доверенность пойдет от него заверенная нотариусом?"
Отвечаю:
Насчет левой доверенности:
"Уголовный кодекс Российской Федерации" от 13.06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 01.07.2021)УК РФ Статья 327. Подделка, изготовление или оборот поддельных документов, государственных наград, штампов, печатей или бланков
1. "Подделка" официального документа, предоставляющего права или освобождающего от обязанностей, в целях его использования или сбыт такого документа либо изготовление в тех же целях или сбыт поддельных государственных наград Российской Федерации, РСФСР, СССР, штампов, печатей или бланков -
наказываются ограничением свободы на срок до двух лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо арестом на срок до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет.
5. Использование заведомо подложного документа, за исключением случаев, предусмотренных частью третьей настоящей статьи, -
наказывается штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев, либо обязательными работами на срок до четырехсот восьмидесяти часов, либо исправительными работами на срок до двух лет, либо арестом на срок до шести месяцев.
Решать Вам.
Если же не прибегать к сомнительным способам, то вариантов стать учредителями у вас нет (если считать бельгийца пропавшим навсегда).
Спросить
Помогите разобраться!
В ООО есть один акционер (учредитель) и один ген. директор. В связи с расширением деятельности и по другим причинам, необходимо вывести единственного акционера и ввести нового с увеличением уставного капитала.
Каким образом (по этапам) проводится данная процедура? И в какие сроки? Требуется ли переписать устав ООО?
Необходимо собрать собрание учредителей, в данном случае это будет 1 собственник, на котором он единолично примет решение о возложении обязанным остей на другого лица. Это решение необходимо оформить протоколом, в протоколе следует также указать кто будет являться генеральным директором. В дальнейшем другим протоколом собрания новых учредителей принять решение о выходе одного из участников, в этом же протоколе можно прописать о том, что увеличен ставной капитал. В дальнейшем все изменения в уставе необходимо зарегистрировать в налоговой, путем заполнения соответствующей формы. Устав также необходимо изменить и нотариально удостоверить. За более подробной консультацией: kbwtbcn88@yandex.ru
Спросить
Если это ООО, то акционеров там быть не может. В ООО - участники.
В Вашем поменять участника можно двумя способами:
1. через ввод нового участка с увеличением уставного капитала, и последующим выходом старого участника.
2. через продажи доли с последующим увеличением уставного капитала.
Изменения в устав вносится будут при увеличении капитала.
Спросить
У Вас есть два пути:
1. Продажа 100% доли в Уставном капитале. Договор требуется нотариальный (дорогостоящая процедура), кроме того, нотариус потребует большое количество документов, в том числе подтверждение оплаты доли настоящим учредителем. Способ быстрый, но дорогостоящий (по срокам - нотариус 1 рабочий день, регистрация ФНС - 5 рабочих дней)
Я обычно действую более длинным путем (ниже опишу), но менее затратным:
2. Заявление третьего лица (будущего учредителя) о вхождении в Общество (допустим вклад 1000). Решением единственного участника новый участник получает долю в Уставном капитале, регистрация формы в ФНС (5 дней). Далее первый участник пишет заявление о выходе из Общества, решением участника Общества (в данном случае нового участника) доля вышедшего распределяется на Общества и тут же - участнику. Все это регистрируется в ФНС. Оба заявления (вход, выход) регистрируется нотариально, так же как и формы (или 13001 или 14001, зависит от того, вносятся ли изменения в Устав). Смена директора возможно на любом этапе.
Нужно ли вносить изменения в Устав, зависит от того, что именно в нем (Уставе) прописано, и как давно меняли редакцию Устава (либо какого года Устав). Ответить на вопрос о смене Устава возможно только после изучения Устава корпоративным юристом.
Спросить
Согласен с коллегами. При заполнении форм 13001 или 14001 будьте внимательны. Если не правильно заполните налоговая откажет в регистрации изменений. Обратитесь к специалистам.
СпроситьСогласен с коллегами. При заполнении форм 13001 или 14001 будьте внимательны. Если не правильно заполните налоговая откажет в регистрации изменений. Обратитесь к специалистам.
СпроситьУважемые юристы.
В начале июля этого (2002) года стал директором, после переизбрания старого. Старый директор год назад (в 2001 г.) открыл в банке расчетный счет, кроме него в карточке ответственных лиц нет. Этот счет банк закрыл в одностороннем порядке еще в феврале 2002 г., никаких документов на открытие либо обслуживание этого счета у меня нет, кроме справки банка об открытии счета. Банк мне сейчас отказывается выдавать какие-либо документы или копии, поскольку заключали договор они со старым директором и никаких моих подписей у них нет. Старого директора поймать не представляется возможным. Из налоговой или пенс. Фонда ничего еще не приходило. Чем грозит эта ситуация и каким образом из нее выйти.
Уважаемый Тарас!
Вам надо открыть новый счёт уведомив об этом все надлежащие инстанции(налоговую и т.д.)
Ситуация Вам ничем не грозит Вы несёте ответственность только за те действия которые совершала организация под Вашим руководством.
С уважением, адвокат Маличев Р.Ю.
СпроситьСитуация следующая... есть ЗАО, в нем два единственных участника-акционера с равным числом акций-50/50...один из акционеров директор... он хочет выйти из общества и создать такую ситуацию, при которой второму акционеру пришлось бы ликвидировать общество (или поставить общество в сложную ситуацию).
Второй акционер-участник не хочет прекращать деятельность общества. Договориться у акционеров не получается.
Как акционеру-директору действовать, чтобы достичь намеченной цели... если это возможно=)...буду рад любым идеям=)...заранее спасибо.
Здравствуйте, Владимир!
Ваши акционеры своими руками создали препосылки для тупиковых ситуации, так как для того, чтобы принять решение по любому вопросу, им необходимо единогласие, котрого у них как раз и не оказалось.
Вот такая Вам идея. Один акционер требует проведения собрания, и если другой на него не является, а, следовательно, кворума не будет, то у явившегося акционера появляется право провести повторное собрание. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. И если второй акционер опять не явится, то явившийся акционер сможет принять любое из решений, предусмотренных статьей 48 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Всего Вам хорошего. Юрий.
СпроситьУ нас ЗАО, 2 акционер, один - генеральный директор. Продление полномочий генерального директора утверждается собранием совета директоров. Нужно ли присутствие на собрании совета директоров при продлении полномочий ген. директора нотариуса или регистратора?
Добрый день. При продлении полномочий ген. директора, присутствие нотариуса или регистратора не требуется.
СпроситьУ нас ООО-в нем один единственный учредитель и он же ген. директор ООО! Сейчас нам нужно поменять ген. директора а прошлого вывести из ООО! Как это сделать? Как оформить выход из ООО единственного учредителя он же директор? Какие документы нужны? Как ввести нового учредителя и сделать его директором? Куда обращаться?
Везде написано, что единственный акционер принимает решение о преобразовании - а у этого акционера в ООО есть Правление и 3 участника - кто принимает решение один генеральный директор, собрание Правления, которое выбирает Ген директора ответственным или собрание участников? Спасибо.
Акционер ОАО приобрел у другого акционера этого же ОАО обыкновенные акции. Нужно ли открывать первому акционеру новый лицевой счет? Спасибо.
Попросили сдать отчетность ООО за 2008 год. Деятельность не велась, делали лицензию. ООО находится на упрощенной системе налогообложения (доходы минус расходы). Какие декларации и сведения нужно сдать? Акционер один, работников нет. Заранее благодарна.
В налоговую инспекцию: Налоговая декларация (годовая), Декларация ПФР (годовая), книгу доходов и расходов , сведения о средней численности организации, если были отчисления по заработной плате, то 2-НДФЛ.
в ПФ - АДВ-11 и пояснительную записку до 1 марта. "Нулевку" можно сдать после 1 марта.
СпроситьЕсть ЗАО. В уставе указаны данные единственного акционера. 100% акций купило другое физ. лицо.
На данный момент ген. директором остаётся старый акционер.
Право перехода акций зарегистрировано в компании-регистраторе.
1. Может ли на этом основании новый акционер освободить от должности старого ген директора и назначить себя (до внесения изменений в устав)?
2. Можно ли утвердить новый устав с изменением на АО и убрать сведения о единственном акционере из устава вообще?
3. В какой форме нобходимо сообщить в налоговую информацию о новом единственном акционере для внесения в ЕГРЮЛ?
Спасибо!
Здравствуйте.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями и дополнениями)
Нужно данные смотреть по компании.
Спросить
Уважаемы Андрей,
По первому вопросу:
ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах"
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) , членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) .
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
По второму вопросу:
Согласно статье 11 Федерального Закона Об акционерных обществах" сведения об акционерах общества в уставе указывать не надо. В Вашем случае можно принять устав в новой редакции как Вы хотите. В этом случае он подается на регистрацию вместе с Заявлением о гос. регистрации изменений вносимых в учредительные документы, Форма Р 13001.
по третьему вопросу:
Сведения об акционерах в ЕГРЮЛ не вносятся. Для этого существует реестр акционеров. Но поскольку Вы переизбираете генерального директора, то Вам надо будет внести в ЕГРЮЛ изменения о юридическом лице, в части сведений о лице, действующим от имени юридического лица без доверенности (новом ген. директоре) по форме 14001.
Желаем удачи!
С уважением, адвокат Волобуев В.В.
СпроситьПомогите, пожалуйста, найти выход в следующей ситуации: В ЗАО три акционера со следующими долями: А-63 %, Б-26, 1%, В-10,9%. Акционер А является директором ЗАО и у него с акционерами Б и В (в штат ЗАО они не входят) конфликтные отношения. Совет директоров отсутствует. Каким образом акционер А может «вытеснить» акционеров Б и В в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», либо увеличить свою долю в ЗАО (Б и В свои акции не продают)?
К сожалению никак без их согласия только преступив закон а если акционер А пойдет на нарушения закона он может быть даже лишен своей доли, судом конечно .
с уважением Зуенкова Мария Григорьевна
Спросить
