Покупка акций у физических лиц - риски и преимущества операции через депозитарий

398₽ VIP

Здравствуйте!

Никаких рисков в данном случае не вижу. Депозитарий профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Почему нельзя у регистратора? Этот вопрос следует уточнить у покупателя. Причины могут быть различными.

Согласно ст. 7. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.12.2021) Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарий, осуществляющий расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах организаторов торговли по соглашению с такими организаторами торговли и (или) с клиринговыми организациями, осуществляющими клиринг обязательств по таким сделкам, именуется расчетным депозитарием.

Как это вообще работает в 2-х словах? Заключаете договоров купли-продажи, в котором указываете способ расчетов через депозитария.

Отличие регистратора от депозитария

Регистратор тоже учитывает права на ценные бумаги, но в отличие от депозитария он нацелен на отношения с эмитентом — компаниями, которые выпускают ценные бумаги.

В частности, регистратор предоставляет эмитенту список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров или право на получение дивидендов. Через регистратора также иногда покупаются и продаются акции, но эта процедура, как правило, сложнее и дороже, чем у брокеров и депозитариев.

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;

такое право закреплено в уставе организации;

воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;

уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;

уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;

составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;

осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;

внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;

общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;

обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;

АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;

нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Здравствуйте!

Нет ни каких рисков, я так полагаю что через регистратора не хотят, так как эта процедура, как правило, сложнее и дороже, чем у брокеров и депозитариев.

Так что все на Ваше усмотрение в силу Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.12.2021)

Статья 7. Депозитарная деятельность

1. Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них, и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учету цифровых прав.

2. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарий, осуществляющий расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах организаторов торговли по соглашению с такими организаторами торговли и (или) с клиринговыми организациями, осуществляющими клиринг обязательств по таким сделкам, именуется расчетным депозитарием.

Всего Вам наилучшего!

Продавец так считает для себя удобным и надёжным, у Вас - рисков нет никаких!

Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.12.2021)

Статья 7. Депозитарная деятельность

1. Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них, и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учету цифровых прав.

...

То есть именно депозитарий занимается подобными услугами!

Регистратор иным всё же занимается-Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

...

В одном законе статьи рядом - то есть связь есть но есть и различия!

Вам беспокоиться особо не о чем! Право продавца проверят, сделку оформят, переход права состоится и всё!

Здравствуйте Сергей!

На самом деле отличий регистратора от депозитария немного. Для хранения акций у регистратора требуется заключение договора на определенный вид акций в соответствии со ст.8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

Суть деятельности депозитария — учет сделок со всеми ценными бумагами. Депозитарий ведет специальные счета, на которых хранятся активы. Такие счета еще называются счетом депо. Депозитарий фиксирует и удостоверяет право собственности на активы как физических, так и юридических лиц.

Депозитарий согласно ст.7. Депозитарная деятельность Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" чем-то напоминает банковскую услугу по хранению денег, только в этом случае вместо денег — ценные бумаги.

Основное отличие регистратора от депозитария в том, что депозитарий учитывает права на все ценные бумаги которыми владеет акционер, вне зависимости от эмитента. · Регистратор же учитывает права на акции акционеров тех эмитентов, с которыми у него заключен договор.

Минусы регистратора в том, что Вы не сможете акции оперативно продать. Для этого Вам придется переводить их в депозитарий и обращаться к брокеру

Через регистратора также иногда покупаются и продаются акции, но эта процедура платная и как правило, сложнее и дороже, чем у брокеров и депозитариев.

Поэтому Вам есть смысл приобрести акции в депозитарии. Это быстрее и дешевле

Сергей, Доброго времени.

☑️Согласно статьи 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция)

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарий, осуществляющий расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах организаторов торговли по соглашению с такими организаторами торговли и (или) с клиринговыми организациями, осуществляющими клиринг обязательств по таким сделкам, именуется расчетным депозитарием.

--------

Весь вопрос в финансовом обеспечении сделки. У депозитария дешевле. и у регистратора можно, все зависит от Вас-участников сделки, решайте Вопрос обоюдно.

По второму вопросу

☑️Депозитарная расписка — это сертификат, подтверждающий право собственности на акции или облигации.

Надеюсь мой ответ Вам полезен!

С уважением

Если у регистратора (т.е. конторы, отвечающей за реестр акционеров, назовем его так для простоты) после продажи в выписке не будет видно кто же новый акционер, то на кой мне эти данные от депозитария? Как и чем будет подтверждено право собственности на купленный пакет акций? Спасибо.