Нужно ли одобрение Совета Директоров на осуществление сделки?
ЗАО продает организации по договору основные средства, президентом организации, является Председатель Совета Директоров ЗАО, т.е. аффилированное лицо. Какие еще документы требуются, кроме договора купли-продажи? Нужно ли одобрение Совета Директоров на осуществление сделки?
Скорее всего, нужно, но может быть требуется решение общего собрания. Или, если условия сделки существенно не отличаются от аналогичных сделок, вообще не нужно.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля 2004 г.)
" Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров".
Спросить
По договору купли-продажи юрид. Лицо продает физ. лицо автомобиль. По условиям договора плата по договору производится взаимозачетом. Какой документ необходимо составить кроме договора купли-продажи.
В ОАО бывший генеральный директор с одобрения совета директоров совершил сделку (был составлен договор купли-продажи) продажа автомобиля принадлежащего ОАО, по остаточной стоимости. Новый собственник обратился в суд о признании сделки недействительной?
.
Условия договора были утверждены на совете директоров.
Генеральный директор направил в совет директоров заявление с просьбой внести изменения в этот договор и два экземпляра дополнительного соглашения к нему.
Устав и внутренние документы АО не устанавливают, какой именно орган должен утвердить условия договора.
Может ли председатель совета директоров подписать указанное дополнительное соглашение, если новые условия договора не обсуждались на совете директоров?
Обоснована ли просьба генерального директора?
Продает организация со 100% иностранными инвестициями физическому лицу.
Какие документы нужны, нужен ли старый договор купли-продажи. Решение юр.лица о продаже?
Спасибо!
День добрый! Требуется ли протокол разногласий к договору купли-продажи квартиры? И какие основные документы нужны для безопасной сделки?
Какие документы нужно предоставить в рег. палату при продаже юр.лицом нежилой недвижимости кроме договора купли-продажи
(решение совета директоров, протокол собрания? Или это не нужно)
Заранее, благодарю.
Является ли доказательством передачи денежных средств по подписанному договору купли-продажи квартиры указание в договоре о том, что до подписания договора денежные средства переданы в полном объёме.
А также свидетельские показания о том, что они видели момент передачи денежных средств до подписания договора.
Либо ещё нужны какие - либо доказательства, а если нужны, то какие?
Спасибо,
Помогите молодому коллеге разобраться в следующей ситуации. Генеральный директор ЗАО заключил договор поставки оборудования стоимость которого составляет 43% балансовой стоимости активов ЗАО без одбрения данной сделки Советом директоров. Более того, сделка была заключена предприятием, директор которого владеет 25% акций ЗАО т.е. с заинтересованным лицом. При этом одобрения на заключение крупной сделки Совет директоров не давал. Акционеры ЗАО, когда им стало известно о данной сделке Ген. директора переизбрали и обратились в суд в просьбой признать сделку недействительной, в качестве доказательств предоставив протоколы заседаний Совета директоров и протоколы собраний акционеров. Однако суд посчитал, что отсутствие среди представленных протоколов решения об одобрении сделки, не является доказательством того, что такое решение имело место (т.е. бывший Ген. директор утверждает, что "нужный" протокол был сознательно "утерян" действующим руководителем ЗАО.)
Вопрос: какие еще доказательства нужно предоставить, чтобы убедить суд в нашей правоте?
Заранее благодарен Айрат.
ИП Умнов и ЗАО «Аванс», действующий в лице генерального директора Ванюткина С.Д., заключили договор о купле-продаже автомобиля представительского класса.
Впоследствии ЗАО предъявило ИП иск о признании сделки недействительной по той причине, что у Ванюткина не было полномочий действовать от имени Общества. Оказалось, что действительно в Положение о должности генерального директора указано, что все сделки, кроме тех, которые совершаются для организации обычной хозяйственной деятельности, генеральный директор совершает с одобрения Совета директоров Общества, а такое одобрение на совершение указанной сделки не получено.
ИП с иском не согласился и потребовал признать сделку действительной. Как разрешить спор?
Если ген. директор общества А.-строна в договоре с этим обществом. (договор аренды). Нужно ли согласие совета директоров на одобрение договора. (стоимость договора меньше 2 % стоимости активов).
