Совет директоров АО инициирует выбор нового генерального директора после окончания срока полномочий текущего - кто выдвинет свою кандидатуру?

398₽ VIP

Имеет право предлагать, но не обязан этого делать.

Здравствуйте Наталья, да у Совета директоров есть такое право, предложить своего кандидата на эту должность. Ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2023) установлено, что акционеры являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

Всего хорошего.

В данном случае Совет директоров может выдвинуть на позицию своего кандидата, но делать этого не обязан.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества...

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

- см. ст. 53 ФЗ "Об АО"

Здравствуйте!

Выдвигать кандидатов на должность исполнительного органа это право совета директоров, а не обязанность (п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

Создание совета директоров в непубличных акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) не является обязательным, и его формирование осуществляется при условии закрепления соответствующего положения в уставе общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее также — Закон об ООО)12

Наталья, здравствуйте 🤝

Совет директоров АО имеет право выдвигать свою кандидатуру на должность генерального директора в связи с истечением срока полномочий текущего руководителя. Такое предложение является законным и соответствует инициативе, принятой Советом директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Однако, в процессе назначения генерального директора АО, обычно проводится конкурс или открытое голосование, где акционеры могут предложить своих кандидатов. В этом случае, Совет директоров должен учитывать предложения других акционеров и их кандидатов.

Таким образом, Совет директоров может выдвигать свою кандидатуру, но также должен учитывать предложения от других акционеров и рассматривать их кандидатуры при выборе нового генерального директора АО.

Правовое регулирование Вашего вопроса это Ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2023)

———————

С уважением!

Ст. 53 Закона об АО:

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

Совет директоров может выдвинуть на позицию своего кандидата, но делать этого не обязан

Здравствуйте!

В данной ситуации, Совет директоров не обязан выдвигать своего кандидата на должность генерального директора АО. Инициатива созыва внеочередного общего собрания акционеров не связана с выдвижением конкретных кандидатов на должность генерального директора. Однако, Совет директоров может предложить своего кандидата, если такое решение будет принято внутри органа управления компании. В любом случае, выбор нового генерального директора будет осуществляться на общем собрании акционеров.

_____________

Ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"