Если общество имеет значительные долги перед поставщиками, без перспективы расплатиться.
Что означает понятие субсидиарной ответственности. Какие, связанные с этим понятием проблемы могут возникнуть:
1-у единственного (100%) учредителя ООО,
2-у директора (с правом подписи бух. документов), т.е. гл.бухгалтера нет,
если общество имеет значительные долги перед поставщиками, без перспективы расплатиться.
Спасибо!
Николай, доброе утро!
Учредитель не несет ответственности за деятельность предприятия, равно как и Общество не несет ответственности за долги учредителя (учредителей), если таковые имеются.
Руководитель Общества является нанятым на работу сотрудником организации, следовательно, к нему лично не могут предъявляться претензии со стороны кредиторов предприятия.
Другое дело, если будет иметь место уголовное преследование в отношении лиц, указанных в вопросе и доказана их личная вина перед кредиторами предприятия, например, мошенничество. В таком случае, осужденный будет обязан исполнить гражданский иск.
Но!!! Это очень редкие случаи, как правило, - "заказные дела". Долги по договору поставки - гражданско - правовой сделке, являются соответственно гражданско - правовыми отношениями между юридическими лицами, имеющими обособленное имущество .
В данном случае ни солидарная, ни субсидиарная ответственность не применяется.
Солидарная ответственность - общая ответственность должников, субсидиарная ответственность - ответственность, к которой может быть привлечено другое лицо, кроме должника, если у него (основного должника) не будет достаточных средств для удовлетворения требований кредиторов.
Всего доброго,
С уважением,
Ирина Пономарева.
СпроситьЯ единственный учредитель (100%),генеральный директор, бухгалтер ООО. Трудовой договор не заключал, только решение единственного учредителя общества о назначении себя на должность генерального директора и решение генерального директора о назначении себя на должность бухгалтера.
Могу ли я сам себя уволить с должности бухгалтера и генерального директора, оставив за собой только должность учредителя? Может ли ООО существовать без генерального директора и бухгалтера? Какие изменения вносить в устав если уволить себя с должности ген. дира, какая нужна форма? Прошу пояснить пошагово. Спасибо за ответы!
Учредитель - не должность. Согласно Уставу вами же утвержденному , хозяйственной деятельностью общества занимается единоличный исполнительный орган - генеральный директор.
СпроситьСубсидиарная ответственность учредителя ООО: Не совсем понятно что означает "противоправность действий". Умысла приведения Общества к банкротству нет. Обстоятельства сложились так, что возникла тяжелая финансовая ситуация в Обществе. За какие противоправные действия со стороны участника Общества можно привлечь его к ответственности. Я правильно понимаю: должен быть умысел руководителя (учредителя) на доведение до банкротства предприятия. Если этого нет, то привлечь к субсидиарной ответственности после банкротства ООО учредителя (участника, директора) нельзя?
Спасибо за ранее Сергей Степанович.
Добрый день! Нет, это не так. Существуют три основания для привлечения к субсидиарной ответственности:
1. Руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности (СО) по правилам статьи 6112 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве,
2. СО при невозможности полного погашения требований кредиторов. Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 6111 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
3. Ответственность в виду возмещения убытков за нарушение законодательства о банкротстве.
СпроситьЯ директор ООО и являюсь учредителем 50 %, общество имеет долги перед поставщиками, по налогам долгов нет, имущество для продажи нет, денежных средств нет. Могу ли я ликвидировать общество, и какова ответственность директора и учредителя по долгам. Денег совсем нет.
Уважаемая Марина!
На основании ст.57 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда.Порядок ликвидации общества установлен в ГК РФ,вышеуказанном законе и в вашем Уставе.Решение о ликвидации должно приниматься на общем собсрании участников по представлению генерального директора или участника общества.Общее собрание, приняв в установленном уставом порядке решение о ликвидации общества, назначает ликвидационную комиссию,которая и осуществляет в порядке установленном законом ликвидационную деятельность.Ликвидация общества завершается записью в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении общества из реестра в связи с лликвидацией. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Участники несут ответственность по долгам общества в пределах своего вклада в уставной капитал. Генеральный директор общества отвечает перед обществом, если убытки причинены его виновными действиями или бездействием(ст.44 ФЗ-14).
СпроситьЕсть ООО, 2 учредителя, Ген директор наемное лицо. На фирме долги по поставщикам. Второй участник платить отказывается.
Вопрос: может ли один участник выйти из ООО без согласия второго участника, при наличии долгов. (в уставе написано, что может посредством отчуждения свой доли обществу) На ком остается ответственность перед поставщиками?
Заранее спасибо.
Вы вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Финансовую ответственность участники несут в пределах принадлежащей им доли в уставном капитале.
Если есть признаки банкротства, нужно подавать заявление о банкротстве. Участники и генеральный ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (к дополнительной) в случае несостоятельности (банкротства) ООО по их вине (данный факт подлежит доказыванию в суде).
Кроме того, вы можете не выходить, а продать свою долю, предварительно получив согласие участников и (или) общества (если это предусмотрено уставом) и предложив долю другому участнику, чтобы тот реализовал свое преимущественное право. Но маловероятно, что какое-то третье лицо захочет покупать долю в предбанкротном ООО.
СпроситьПишите заявление о выходе из ООО - ничего платить не будете согласно ст. 3 ФЗ "Об ООО".
СпроситьЕлена Михайловна, здравствуйте,
На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, таким моментом следует считать день передачи заявления участником либо совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ учредители ООО не отвечают по обязательствам ООО.-так что долг перед поставщиками останется на ООО.
Удачи Вам!
СпроситьДолги на юридическом лице-обществе с ограниченной ответственностью. Ответственность пред поставщиками на юридическом лице.
Дополнительные расходы-это ликвидация предприятия или его банкротство.
Участники могут быть привлечены к субсидарной ответственности, если будут доказаны их виновные действия.
В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Последняя имеет место тогда, когда в обязательстве участвуют два должника, один из которых является основным, а другой - дополнительным (субсидиарным). При этом субсидиарный должник несет ответственность перед кредитором дополнительно к ответственности основного должника. Субсидиарная ответственность может быть установлена законом и иными правовыми актами или условиями обязательства. Если субсидиарная ответственность предусмотрена законом или иными правовыми актами, согласия лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, как правило, не требуется.
При наступлении субсидиарной ответственности кредитор, согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к субсидиарному должнику, должен предъявить требование к основному должнику.
Право на предъявление требования к субсидиарному должнику возникает у кредитора при наличии одного из следующих условий: основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Указанный порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику считается соблюденным,если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок
При наличии всех необходимых условий субсидиарный должник несет ответственность перед кредитором на тех же основаниях, что и основной должник. Объем его ответственности не может превышать объем ответственности основного должника.
СпроситьУважаемая, Елена Михайловна! Здесь как в игре, кто вперед.... Кто останется тот и будет отвечать.....есть один момент... как распределены доли, если 50 на 50, то при составлении протокола на внесение изменений в ЕГРЮЛ будут проблемы.... Но в силу закона любой участник вправе подать заявление о выходе из состава участников ООО.... За деятельность предприятия отвечает его руководитель в данном случае наемный директор, который вправе также подать заявление на увольнение, тогда оставшийся участник должен будет либо найти нового наемного директора, либо возложить на себя полномочия директора.....Если Вы на стороне одного из участников-поторопитесь подать заявление о выходе, обязательно оформите его у нотариуса и подайте под входящий номер директору ООО.Удачи Вам!!!
СпроситьЕсли Устав Вашего общества содержит в разделе Участники общества право участника выйти из общества путем отчуждения доли - Вы имеете право сделать это в любое время. В этом случае Вам выплатят действительную стоимость Вашей доли в уставном капитале, а если общество будет уклоняться от этого - сразу в суд с иском. Наличие долгов на это право никак не влияет. Кроме того участник общества не отвечает по долгам общества (кроме случаев, когда в процессе банкротства арбитражный суд придет к выводу о том, что банкротство наступило из-за преднамеренных действий именно этого лица)
СпроситьСогласно п. 3 ст. 56 ГК РФ учредители ООО не отвечают по обязательствам ООО и долг перед поставщиками 2зависнет" на ООО.
Согласно ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Согласно ст.94 Гражданского кодекса РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Действительная стоимость доли "выходящего" участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, как разница между чистыми активами и уставным (складочным) капиталом общества. Таким образом, решение общества о выплате участникам, вышедшим из состава учредителей ООО, их действительной доли с учётом имеющихся долгов должно основываться лишь на данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.
СпроситьВозможно «оставить» все обязанности на другом учредителе общества, если в уставе ООО предусмотрена возможность выхода из общества в одностороннем порядке.
Данное право предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об ООО», согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Для этого необходимо будет подать в ООО заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
www.aurora-consult.ru - консалтинговые услуги
СпроситьООО в одном лице директор и учредитель, вел работы, появились долги перед покупателями и поставщиками. Далее уходит из учредительства и директора. Вместо него другой реальный человек. Могут ли привлечь к ответственности первого директора/учредителя, если второй не будет возвращать долги.
Долги возникли у ООО, обязательства по возврату долга также у ООО, а не у директора и учредителя лично
СпроситьВ решении единственного учредителя ООО написано дословно:
" Я, ф.и.о., являюсь единственным учредителем Общества, владельцем 52% доли Уставного капитала Общества, 48 % в Уставном капитале принадлежит Обществу, решил..."
Что это означает? Единственному учредителю должно принадлежать 100 % доли Уставного капитала. Кому тогда принадлежат 48 %?
Здравствуйте. 48% доли от уставного капитала Общества принадлежит самому Обществу, и эта доля не участвует в голосовании. В дальнейшем, доля, принадлежавшая Обществу, подлежит распределению между участниками Общества.
СпроситьВсе правильно единственному учредителю должно принадлежать 100 % доли в уставном капитале общество - необходимо привести документы в соответствие во избежание неприятностей с налоговым регистрирующим органом.
СпроситьУчредитель может быть единственным и с 1%.
Не путайте понятия учредитель общества и участник общества. Учредитель это тот кто создавал юр.лицо. Естественно на момент создания юр.лица ему принадлежало 100%. А затем уже появились новые участники общества, путем приобретения долей.
СпроситьНа самом деле это возможно в переходном периоде - когда остальные доли приобрело само общество, которое обязано ими распорядиться определенным образом, но пока не распорядилось.
СпроситьОбщество не является участником самого себя, поэтому так и было написано, это верно, но только правильно написать:"являясь единственным участником".
СпроситьВремени суток. Судя по формулировке 48% уставного капитала принадлежит самому обществу. Учредители принадлежит 52%. Чтобы учредители стала принадлежать 100%, нужно принять решение о передаче доли, принадлежащие общества учредителю. В результате такое в передаче учредитель стальные собственников 100% доли уставного капитала.
СпроситьЭто означает, что при создании ООО было не менее 2-х учредителей, владельцы 48% долей вышли из ООО и их доля перешла к ООО, а учредитель с долей 52% остался в ООО как единственный участник.
Юридическая техника в изложении этого документа "хромает" - это частое явление, но не смертельное.
СпроситьООО имеет долг перед поставщиками в ооо меняется учередитель и директор. Можно их будет потом привлечь к отвественности и взыскать долги.
Законодательством предусмотрена субсидиарная ответственность в ООО. В некоторых случаях кредиторы могут взыскивать долги и и учредителя ООО. В случае субсидиарной ответственности в каких пределах отвечают учредители? В пределах своей доли в уставном капитале или же предел ответственности в случае субсидиарной ответственности не ограничен размером доли в уставном капитале?
Меня зовут Юрий. вопрос такой: есть общество ООО, и один единственный учредитель. Уставной капитал общества составляет 2010000. Общество имеет 75%, у учредителя 25% доли. Как уменьшить уставной капитал до 10 000 р? как из общества 75% доли могут перейти учредителю? Общество нужно закрыть в последующем после этих процедур.
Здравствуйте.
Сколько времени прошло с того момента, как 75% уставного капитала перешло к ООО?
Спросить