Порядок продажи доли в ООО

199₽ VIP

Это возможно, при условии соблюдения ограничений на инвестиции в РФ.

В соответствии с п.1 Указа Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Сделки могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Кроме того, в соответствии со ст. 4 закона от 09.07.1999 года № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" установлены ограничения при участии иностранных инвесторов в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Поэтому только доверенности может быть недостаточно, необходимо разрешение правительственной комиссии.

Здравствуйте.

Да, иностранный гражданин может купить долю в российской ООО по доверенности. Доверенность должна быть нотариально удостоверена и оформлена у иностранного нотариуса, заверена апостилем и переведена на русский язык.

В уставе ООО могут быть предусмотрены ограничения либо запрет на приобретение доли третьим лицом. Если такие ограничения есть, сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его в новой редакции. Если в ООО единственный учредитель, то получать согласие на продажу доли не нужно. Если участников несколько, то в уставе может быть прописана обязанность получения согласия на продажу долей ООО. В этом случае необходимо соблюсти определённые процедуры, связанные с получением такого согласия.

Помимо договора купли-продажи доли, нужно подготовить пакет документов, в том числе учредительный договор, решение суда и иные документы, которые подтверждают покупку доли. Покупатель-иностранец должен представить документы, которые подтверждают его законное нахождение в России — ВНЖ или РВП. Документы иностранца должны быть переведены на русский язык.

Договор должен содержать дату и место заключения договора, сведения о продавце и покупателе, предмет договора (размер доли, номинальная стоимость и т. п.), порядок расчёта, ответственность сторон, подписи сторон и сведения о количестве экземпляров договора.

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 настоящего Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Порядок, установленный настоящим Указом, не распространяется на сделки (операции), осуществляемые (исполняемые) в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций", и сделки (операции), предусмотренные Указом Президента Российской Федерации от 5 августа 2022 г. N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".

В уставе ООО могут быть предусмотрены ограничения либо запрет на приобретение доли третьим лицом. В подобных ситуациях сначала необходимо внести изменения в устав, зарегистрировать его в новой редакции.

Если такого запрета нет, то следующим шагом является проверка соблюдения преимущественного права покупки доли. Конечно, если в ООО единственный учредитель, то получать согласие на продажу доли не нужно. Если в ООО участников несколько, то в уставе может быть прописана обязанность получения согласия на продажу долей ООО.

Далее готовится договор купли-продажи доли ООО иностранцу.

Договор купли-продажи доли должен содержать:

дату и место заключения договора;

сведения о продавце и покупателе;

предмет договора: размер доли, номинальная стоимость и т.п.;

порядок расчета;

ответственность сторон;

подписи сторон и сведения о количестве экземпляров договора.

Договор купли-продажи доли удостоверяется у нотариуса. Помимо самого договора, необходимо подготовить пакет документов.

В зависимости от статуса участников, нотариус может запрашивать дополнительные документы.

Например, если участник купли-продажи доли - физические лица, то нотариус запрашивает паспорта. Для продавца доли – физического лица необходимо получить согласие супруга либо супруги на сделку. Такое согласие также нотариально удостоверяется. Ведь, все, что нажито во время брака – совместная собственность супругов (ч. 1 ст.35 СК РФ).

Если продавец доли не зарегистрирован в браке, то он должен написать заявление об отсутствии супруги или супруга, которое тоже заверяется нотариусом.

Покупатель-иностранец должен представить документы, которые подтверждают его законное нахождение в России – ВНЖ или РВП.

Документы иностранца должны быть переведены на русский язык.

Если иностранец – приобретатель доли, плохо владеет русским языком, то необходимо присутствие переводчика.

Нотариус проверяет все документы и подписывает их своей электронной подписью.

Пакет документов нотариус направит сам в налоговую инспекцию. Нотариус по электронным каналам связи направляет документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а налоговики должны в течение 5 рабочих дней внести запись о переходе доли в ЕГРЮЛ.

Иностранец-участник ООО при получении доходов в России, признается плательщиком НДФЛ (ч.1 ст. 207 НК РФ).

При выплате ему доходов в виде дивидендов ООО будет выступать налоговым агентом. То есть иностранец не будет сам рассчитывать и перечислять НДФЛ в налоговую инспекцию (ч. 1 ст. 226 НК РФ).

По общему правилу ставка НДФЛ в пользу нерезидентов РФ составляет 30% (ч. 3 ст. 224 НК РФ).

Если иностранец находится в России подряд не менее 183 календарных дней в году, то он является резидентом (ч. 2 ст. 207 НК РФ).

Такой иностранец вправе претендовать на 15% ставку НДФЛ с дивидендов от участия в ООО.

По доверенности также может (ст. 185 ГК РФ).

- см. Указ Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», Указы Президента РФ от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», ФЗ «Об ООО»

Ссылка: rosco.su

Здравствуйте Fedor

Иностранный гражданин по доверенности может купить долю в ООО. Предлагаю инструкцию

Доверенность это документ, нотариально заверенный для совершения действий в пользу лица , кто выдал доверенность , поэтому , если иностранный гражданин планирует купить долю в ООО , он должен оформить доверенность нотариально оформленную на лицо, которое будет действовать в пользу иностранного гражданина.

Доверенность может быть оформлена у иностранного нотариуса, заверена апостилем и переведена на русский язык (нотариальный перевод)

___

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Так же при покупке доли в ООО иностранный гражданин должен легально находиться на территории РФ , если будет находиться.

___

В первую очередь что необходимо знать при покупке доли в ООО:

1. Если запрет на отчуждение доли 3м лицам , установленный в уставе

То есть перед покупкой доли в ООО необходимо выяснить это обстоятельство

2. Указано ли в уставе ООО о праве преимущественной покупки доли участниками ООО. В этом случае понадобиться соблюсти это правило , которое подразумевает перед продажей доли продавец доли должен предложить ее участникам ООО, а потом только продать 3м лицам.

3. ДКП нотариально заверяется и нотариусом направляются сведения в ФНС о смене состава участников ООО .

___

При этом вы не указали с какого государства иностранный гражданин, так как если иностранный гражданин является резидентом недружественной страны, то могут возникнуть ограничения при покупке доли в ООО на основании Указа Президента РФ от 08.09.2022 года № 618, что потребует получения в дополнение - разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации

___

С уважением

Порядок продажи доли в ООО

- Согласие других участников: Прежде всего, согласно статье 21 Закона о обществах с ограниченной ответственностью (Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998), участник ООО должен уведомить остальных участников о намерении продать свою долю. Остальные участники имеют преимущественное право на покупку этой доли.

- Оформление сделки: Если другие участники не воспользовались своим правом, то доля может быть продана третьим лицам, в том числе иностранным гражданам. Сделка по продаже доли оформляется через договор, который необходимо подписать в простой письменной форме.

- Государственная регистрация: После подписания договора необходимо подать документы на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). К необходимым документам относятся:

1. Договор купли-продажи доли.

2. Решение общего собрания участников (при необходимости).

3. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Ограничения для иностранцев

Согласно Указу Президента РФ от 08.09.2022 года № 618, для иностранных граждан, совершающих сделки с долями в российских ООО, установлен особый порядок.

- Разрешение Правительственной комиссии: Сделки, которые могут привести к установлению, изменению или прекращению прав владения долями, должны проходить через разрешение от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Это может касаться случаев, когда иностранный гражданин является законным представителем, если есть сомнения в списке недружественных стран.

- Ограничения для стратегически важных компаний: Применяются дополнительные ограничения для иностранных инвесторов в предприятия, которые имеют стратегическое значение для обороны и безопасности государства (статья 4 закона от 09.07.1999 года № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации").

Доверенность

- Покупка по доверенности: Иностранный гражданин может действовать через доверенное лицо, однако доверенность сама по себе не отменяет необходимость получения разрешений, если сделка подпадает под действие указанных норм. Доверенность должна быть нотариально certified и переведена на русский язык при необходимости.

Для иностранного гражданина важно понимать, что:

1. Приобретение доли в ООО требует предварительного получения разрешения от Правительственной комиссии.

2. Необходимо соблюдать внутренние процедуры ООО, в том числе уведомление других участников о продаже доли.

3. Использование доверенности возможно, но в рамках законодательства может потребоваться и соблюдение дополнительных условий, таких как получение вышеупомянутого разрешения.