Как убрать миноритария в ООО?

698₽ VIP

В скобочках: "(он же и ГД)"...

По закону...

Выкупить долю, но не захочет - только по суду...

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

Статья 26. Выход участника общества из общества

Здравствуйте уважаемый Сергей!

В целом исключение участника из ООО это мера защиты против его недобросовестного поведения. Она применяется, когда негативные последствия действий нарушителя нельзя устранить без лишения возможности участвовать в управлении обществом.

Для исключения из ООО необходим иск (ст.124 АПКРФ). Цель иска – обеспечить нормальную деятельность общества, а не защитить корпоративные интересы отдельных участников либо предотвратить конфликт между ними (постановление АС Московского округа от 24.10.2022 № Ф05-20052/2022 № А40-260466/2021).

Чтобы суд поддержал исковые требования, нарушения со стороны участника должны быть серьезными. В статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сказано, что основанием для исключения участника из ООО является: грубое нарушение обязанностей; создание препятствий, которые существенно затруднят работу ООО или сделают ее невозможной.

При этом в законе нет пояснений, что именно считать грубым нарушением обязанностей. Пленум ВС РФ пояснил, что отнести к подобным нарушениям (п. 35 постановления от 23.06.2015 № 25). По мнению суда, таким нарушением будет: систематическое неучастие в собраниях ООО; совершение действий, которые противоречат интересам ООО. В обоих случаях собственнику доли грозит исключение из состава участников ООО.

При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия и защиты и подготовки правовых документов (ст.779 ГК РФ оказание юр.услуг).

Всего доброго Вам

Участник ООО может быть исключен из общества по решению суда в случаях, указанных в абзаце 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1. Если он грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества (например, не вносит вклад в имущество общества).

2. Если вследствие его действий (бездействий) стала невозможной деятельность общества (например, невозможно принять решение, необходимое для деятельности ООО, и голоса данного участника не хватает для его принятия).

3. Если он своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось.

4. Если он своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу.

Для исключения участника из ООО подается иск к арбитражный суд.

При удовлетворении иска судом бывшему участнику выплачивается действительная стоимость принадлежащей ему доли.

Здравствуйте, вы можете исключить участника через суд (ст. 10 ФЗ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Участник с долей 70% может инициировать судебное разбирательство для исключения участника с долей 30%, если последний грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества. Например, если участник с 30% не участвует в управлении, не вносит вклад в развитие компании ( в том числе просроченный платеж ) или нарушает устав.

Выкуп доли (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ):

Участник с долей 70% может предложить выкуп доли участника с 30%. Если последний откажется, можно обратиться в суд с требованием о принудительном выкупе доли по рыночной стоимости.

Продажа доли третьему лицу (ст. 21 ФЗ №14-ФЗ):

Участник с долей 30% может продать свою долю третьему лицу, если это не запрещено уставом. Участник с долей 70% имеет преимущественное право выкупа.

Ну и ликвидация общества как крайний вариант

Чтобы разобраться в вопросе исключения участника из общества с ограниченной ответственностью, давайте рассмотрим несколько возможных вариантов развития событий, опираясь на законодательство Российской Федерации.

Варианты действий:

1. Исключение участника из ООО по решению суда

Исключить участника из ООО можно через суд, если его поведение существенно затрудняет деятельность компании. Для этого необходимо соблюдение условий, указанных в статье 10 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вот основные критерии:

- Участник систематически нарушает свои обязанности (например, не участвует в общих собраниях, препятствует принятию важных решений);

- Его действия наносят ущерб обществу (например, разглашение коммерческой тайны, недобросовестное ведение бизнеса);

- Он совершает действия, противоречащие интересам общества.

Исключение участника через суд — процесс сложный и длительный. Необходимо собрать доказательства неправомерных действий участника, подготовить исковое заявление и пройти судебное разбирательство.

2. Добровольный выход участника из состава учредителей

Участник может добровольно выйти из состава учредителей, если устав ООО допускает такую возможность. Для этого ему необходимо написать заявление о выходе и передать свою долю обществу. После этого доля участника переходит к обществу, а сам участник получает компенсацию за свою долю.

3. Принудительный выкуп доли участником с большей долей

Если участник с меньшей долей отказывается выходить из общества добровольно, участник с большей долей может предложить принудительно выкупить его долю. Этот вариант возможен, если устав ООО предусматривает такую процедуру. Процесс регулируется статьей 23 Федерального закона №14-ФЗ.

Процедура выглядит следующим образом:

- Участник с большей долей направляет предложение о выкупе доли участнику с меньшей долей.

- Если участник с меньшей долей соглашается, заключается договор купли-продажи доли.

- Если участник с меньшей долей отказывается, участник с большей долей может обратиться в суд с требованием о принудительном выкупе доли.

4. Изменение устава ООО

Если устав ООО не предусматривает возможности добровольного выхода участников или принудительного выкупа доли, можно внести изменения в устав. Для этого потребуется созвать общее собрание участников и принять соответствующее решение большинством голосов.

Уважаемый Сергей, здравствуйте!

Да, участник ООО может быть исключен из общества по решению суда в случаях, указанных в абзаце 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Исключение возможно при наличии одного из следующих оснований:

Грубое нарушение участником своих обязанностей, предусмотренных законом или уставом общества (например, неисполнение обязательств по оплате доли в уставном капитале);

Вследствие действий (бездействия) участника стала невозможной деятельность общества (например, блокирование принятия необходимых для деятельности ООО решений);

Действиями (бездействием) участника существенно затрудняется деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось;

Действиями (бездействием) участника причинен существенный вред обществу.

В рассматриваемой ситуации следует обратить внимание на то, что участник с 30% долей не оплатил свою часть уставного капитала, что является нарушением его обязанности по внесению вклада в имущество общества (п. 1 ст. 112 ГК РФ, ст. 15 ФЗ "Об ООО"). Кроме того, если его поведение действительно затрудняет деятельность общества, это также может являться основанием для исключения.

Для исключения участника из ООО необходимо подать исковое заявление в арбитражный суд. При этом следует представить доказательства наличия одного из вышеуказанных оснований для исключения.

В случае удовлетворения иска судом бывшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость принадлежащей ему доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования о выплате действительной стоимости доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об ООО").

С уважением!