Как восстановиться в составе участников ООО Нефтегазстрой после написания заявления о выходе по причине здоровья?
199₽ VIP
28 марта 2012 года я зарегистрировал ООО Нефтегазстрой, моя доля 30% и по доверенности доля другого 70%, для раскрутки деятельности я приобрел, с финансовой поддержкой второго учредителя 40 ед. техники. Назначенный директор, имея связи в органах МВД, в феврале 2013 года начал втихаря поддавливать на меня с целью приобретения моей доли и в марте у меня случился сердечный приступ. Будучи на больничном, я 4 апреля 2013 года кинул заявление о выходе из состава участников. 22 апреля мне сделали операцию на сердце и 11 июня я вышел с больничного стал чувствовать себя лучше и принял решение восстановиться в составе участников созданного мной предприятия.
Вопрос: Как мне восстановиться, если заявление написано мной во время ухудшения состояния здоровья, в какие сроки проводится собрание участников c момента подачи мной заявления о выходе, кем должен быть подписан протокол и предоставлен мне, как должна и когда быть определена моя доля в имуществе ив какой срок с момента подачи моего заявления должна быть сделана запись в ЕГРЮЛ?
Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п.11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
Закон не устанавливает конкретных сроков для проведения собрания участников, однако, согласно названной выше статье, отчуждение Вашей доли возможно только после ее оплаты.
Ваша доля определяется исходя из уставного капитала ООО.
Срок подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ - 5 дней с момента принятия решения.
Остальные вопросы должны регулироваться Уставом Вашего общества.
СпроситьСергей, добрый день! Не соглашусь с коллегой в части оплаты. Заявление, подписанное участником и направленное в адрес организации о выходе из состава участников, является основанием для принятием обществом данной доли и последующим распределением среди других участников. После получения заявления, о чем есть разъяснения ИФНС, в ЕГРЮЛ вноситься данные изменения без участия бывшего участника. А стоимость доли определяется по итогам года, в котором участник заявил о выходе из состава участников. И только после неоплаты или если бывший участник не согласен с суммой, он вправе через суд оспаривать сумму выплаты. А оспорить заявление по основаниям плохого самочувствия и состояния здоровья будет очень сложно, но попробовать можно. Закажите выписку из ЕГРЮЛ, и посмотрите, являетесь Вы до сих пор участником или уже нет, после чего определяйтесь с перспективой защиты. Наймите профессионала в Вашем городе. Удачи Вам!
Спросить
В нашем ООО два учредителя-физических лица (доли - 50 на 50%). Один из них месяц назад официально подал заявление о выходе. В заявлении он указал, что свою долю он безвозмездно передает другому физическому лицу. Однако пока изменения в учредтельные документы не внесены, общее собрание не состоялось (следовательно, и вопрос о изменении состава участников не решен). Сейчас возникают иные вопросы, решение которых по Уставу относится к компетенции Общего собрания. Теперь не понятно, в каком составе участников эти вопросы решать (фактически остался один учредитель). Согласно закона "Об ООО" доля выходящего участника с момента подачи заявления переходит Обществу. Означает ли это, что с момента подачи заявления выходящий участник уже не принимает участия в решении вопросов Общества, в управлении Обществом? Если это так, то в каком составе должны решаться вопросы - единолично оставшимся участником?
Спасибо!
Поскольку в заявлении участник указал, что доля передается им безвозмездно другому участнику, постольку при наличии согласия второго участника на получение в дар доли имеет место дарение доли, а не выход участника из общества.
Требования к оформлению уступки доли содержатся в ст. 21 ФЗ "Об ООО". Так, уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о нотариальной регистрации не предусмотрено уставом ООО. Общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли, с приложением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Для соблюдения письменной формы не обязательно составлять договор дарения в виде единого документа. Так как желание дарителя выражено в заявлении, необходимо "дополнить" второй частью - согласием одаряемого принять в дар долю. Копии этих документов должны быть переданы Обществу, с сопроводительным письмом. Из заявления и согласия должно быть ясно, с какого момента первый участник выходит из состава участников Общества.
С того момента, как эти документы будут переданы Обществу, второй участник станет единственным участником общества. Решения принимаются им единолично и оформляются письменно.
СпроситьВ ООО два учредителя. Я один из них, в том числе генеральный директор. Заявление на увольнение мое я написал в феврале и последний день моей работы был 29 марта 2013 года, протокол тоже был составлен и второй учредитель в нем расписался, в протоколе на него возлагалась ответственность за подбор нового ген. дир. Теперь я хочу выйти из состава учредителей. Скажите какие документы я должен написать, как лучше известить второго учредителя и какие сроки для выхода из состава учредителей предусмотрены по закону. Кто должен вносить изменения в налоговую? И возможно ли прекратить мои полномочия как ген. дир. без второй кандидатуры? Т. е. внести изменения в ЕГРЮЛ.
Выход из состава участников возможен:
1) в результате отчуждения своей доли третьему лицу;
2) по заявлению выходящего участника, когда доля переходит обществу.
В этих двух случаях процедура выхода из состава участников разная, поэтому для правильного ответа необходимо знать как именно Вы собрались выходить.
При смене состава участников соответствующее заявление в регистрирующий орган направляет нотариус.
Заявление о смене руководителя в регистрирующий орган подаёт прежний руководитель. Срок подачи такого заявления - 3 дня с момента принятия соответствующего решения Общим собранием участников. За пропуск данного срока предусмотрена административная ответственность.
СпроситьДля начала вам необходимо ознакомиться с уставом, поскольку выход возможен только в том случае, когда такая возможность предусмотрена уставом.
Если в уставе такое условие есть, то вы праве выйти из общества, подав заявление в общество в простой письменной форме в любое время.
Заявление подаётся в общество, т.е директору, либо через секретаря. Для информации можно отправить копию заявления остающемуся участнику.
Поскольку согласно закону об ООО с момента подачи Вами заявления о выходе из общества, Ваша доля переходит к обществу (ст. 23 Закона), а следовательно, вы уже не являетесь участником, то Вы не вправе подавать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом Вас из общества и переходе доли к обществу.
В этом случае заявителем является директор (генеральный директор) общества.
В принципе прекратить полномочия ген. директора можно, особенно если он сам подал заявление о расторжении договора по собственному желанию. Но без директора общество не может существовать. Например, кто при выходе участника, будет подавать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ или регистрации (внесении) иных изменений.
В Вашем случае нужно сначала избрать нового директора, а уже затем, писать заявление о выходе. Вы как участник общества вправе выступить с инициативой проведения собрания участников с повесткой дня о прекращении полномочий старого директора в связи с подачей им заявления об увольнении и избрании нового директора. Даже предоставив кандидатур такого директора, если второй участник не хочет ничего делать, а если количество принадлежащих Вам голосов позволяет избрать директора, то даже и избрать его. Пока в налоговую не внесены изменения в части прекращения полномочий одного директора и избрании нового для налоговой Вы так и будете директором.
СпроситьНе могли бы вы пояснить каким образом осуществляется голосование на общем собрании участников ООО, если доля - 50 % перешла к ООО, всвязи с выходом участника, владеющего этой долей (подача им заявления об выходе из состава участников). как это прописывается в Протоколе? Собрание проводится по поводу выхода этого участника и распределения его доли среди других участников. Участвует ли этот участник в собрании?
Люба по мылу я Вам отправила протокол о выходе, конечно же участник заявивиший о выходе на данном собрании присутствует.
Не забудьте еще протокол о внесении изменений в связи с выходом участника в учредительные документы Общества.
СпроситьЯ являлся одним из соучредителей ООО (всего в составе ООО было два участника) и генеральным директором этого ООО.
03.10.2016 - мною было подписано, нотариально заверено и подписано генеральным директором (на тот момент мной) заявление о выходе из состава учредителей ООО. (копия данного заявления (нотариально заверенная) находится у меня на руках)
04.10.2016 - состоялось собрание участников ООО. Соответственно, на тот момент остался только один участник. На этом собрании было принято решение принять мое заявление о выходе из ООО, а также сменить генерального директора с 05.10.2016 (экземпляр протокола данного собрания находится у меня на руках с подписью оставшегося участника ООО). Соответсвенно, с 05,10.2016, согласно протоколу этого осбрания, новым генеральным директором общества становится оставшийся учатник ООО.
Прошел уже месяц, но оставшийся учредитель и по совместительству ген. директор ООО так и не подал документы об изменениях в ЕГРЮЛ в налоговую. И согласно ЕГРЮЛ, я до сих пор числюсь ген. директором и участником общества. На связь учредитель не выходит, документы нести в налоговую не собирается.
Как мне поступить, чтобы меня убрали из ЕГРЮЛ? Т.к. существует возможность, что участник ООО не оплачивает налоги и т.п., а административные штрафы могут приходить мне.
Главное решение есть и если что Вы вправе на него ссылаться, а за внесение изменений в егрюл несет уже новый собственник. Удачи Вам и всего самого наилучшего.
Спросить
Документы в налоговую инспекцию необходимо представить в установленный срок
В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации).
За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности (а также сообщение недостоверных сведений) на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Спросить
Наше ООО (А) в 2013 году выкупило долю равную 41 % в уставном капитале ООО (Б). в апреле 2014 года ООО (А) обратилось к общему собранию участников ООО (Б) с заявлением о выходе из состава участников ООО (Б). Тогда же состоялось внеочередное собрание участников ооо (Б) на котором было принято решение о выходе ООО (А) из состава участников ООО (Б) и выкупе его доли самим ООО (Б). также в решении было указано ООО (Б) в течении 10 дней после подписания протокола собрания переведет сумму номинальной стоимости доли ООО (А) на его расчетный счет в банке. С момента принятия данного решения прошло вот уже 11 месяцев, но деньги не были возвращены.
Мой вопрос может ли ООО (А) сегодня предъявить права участника на долю в уставном капитале ООО (Б) со всеми вытекающими, так как его доля своевременно не была возвращена обществом.
Единоличным участником общества в марте 2012 года решением учредителя был назначен директор сроком на 5 лет. 5 февраля протоколом собрания было решено включить этого директора в состав учредителей с долей в уставе 50%, учредитель этот протокол подписал. А сегодня этот учредитель решил протокол от 5 февряля 2013 года признать недействительным, снять с должности назначенного директора, который сейчас находится в очередном отпуске и о данном решении не знает и назначить директором себя. Правомерны ли его действия? Спасибо.
04.11.2010 г. умер мой брат. В марте 2011 г. у нотариуса было оформлено заявление о принятии наследства. 29 декабря 2011 г. мною, в числе других наследников, было получено свидетельство на 1/4 доли от доли моего брата, как учредителя, в обществе с ограниченной ответственностью. Моя доля составила 2,27%. Письмом от 01 июня 2012 г. директор данного ООО, уведомил меня о том, что учредители не дают согласие на мое присутствие в их ООО и готовы выплатить мне действительную стоимость моей доли. В связи с тем, что я живу в другом городе и у меня болела мама, в сентябре 2014 г., я обратилась к директору относительно выплаты мне стоимости моей доли. Мне пообещали позвонить, но до сих пор ответа нет. Хочется при этом заметить, что моя доля уже поделена между учредителями в июне 2012 г., имеются данные налоговой инспекции. В настоящее время, я планирую подать в суд на данную компанию о выплате мне стоимости моей доли, но возникает вопрос. Могу ли это осуществить? Не прошел ли у меня срок для обращения я в суд? И какой срок существует в подобной ситуации, и с какого момента он должен исчисляться? Заранее признательна Вам. Помогите, пожалуйста, разъясните.
Получается, что срок исковой давности в моем случае начинается с 01 июня 2012 года, когда было получено письмо с уведомлением, что мне отказано в моем присутствии в ООО и предложением получить долю в денежном выражении? Прошу разъяснить, какой срок после этой даты существует для подачи иска в суд? 3 года или 5 лет?
У меня сложилась следующая ситуация.
Я долгое время были директором и одним из двух учредителей ООО с долей 50%. В прошлом году я принял решение выйти из состава ООО. Уведомил об этом второго учредителя, получил его одобрение. Я решил выйти из ООО путем отчуждения своей доли в пользу Общества. Сначала мы сняли с меня полномочия директора и назначили нового директора, которым стал приятель второго учредителя. Зарегистрировали действие в налоговой. И как только он стал полноправным директором, я написал на его имя заявление с просьбой вывода меня из состава участников ООО и перераспределения моей доли в пользу ООО. Он принял и подписал заявление 14 июля 2016 г. Один экземпляр остался у него, один у меня с отметкой о принятии. Он до сих пор не зарегистрировал сделку в налоговой и я до сих пор числюсь в составе учредителей с долей 50%.
Будьте добры, подскажите, как мне быть? Эта ситуация создает мне трудности. Вскоре я зарегистрировал новое ООО. В конце прошлого года служба безопасности одного из предприятий отказалась со мной работать, потому что у ООО, к которому я уже не имею никакого отношения, есть задолженность перед бюджетом по уплате НДС.
Заранее спасибо!
Он до сих пор не зарегистрировал сделку в налоговой и я до сих пор числюсь в составе учредителей с долей 50%. По новым правилам, налоговую задолженность можно взыскать с учредителей при определенных остоятельствах, причем солидарно.
С 30 ноября 2016 г. действует обновленная редакция подп. 2 п. 2 ст. 45 НК РФ, позволяющая налоговикам взыскивать возникшую при проверке налоговую недоимку, которая числится более 3 месяцев, не только с зависимых с налогоплательщиком организаций, но и с физлиц, которые:
признаны судом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится недоимка;
получали от недоимщика деньги, иное имущество или причитающуюся ему выручку, что сделало невозможным взыскать недоимку с него.
В числе этих лиц теперь могут оказаться ИП, а также учредители, руководители и другие связанные с налоговым должником «физики».
Взыскание допускается в пределах полученных от или вместо недоимщика денег, имущества.
Спросить
Обратитесь к второму участнику общества. Примите решение о выводе вас из состава участников, там же предусмотрите, что вы имеете право подачи документов об изменении в налоговую.
Спросить
По видимому Ваш директор никак не хочет заниматься изменениями в уставе. Так что Вам придется делать работу за него
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40
""1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
""Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
""2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
""3. Единоличный исполнительный орган общества:
""1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
""2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
""3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
""4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
""4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Спросить
Я уже согласовывал мой выход со вторым учредителем, он совместно с директором обещал подать документы самостоятельно в налоговую в течение двух-трех рабочих дней.
Получается, заявление, которое я написал и в свою очередь принял и подписал директор не имеет никакой юридической силы?
Мне бы не хотелось писать новое заявление от сегодняшнего дня, так как я понятия не имею, чем все время с момента моего ухода занималось ООО и опасаюсь за совершение сомнительных сделок.
СпроситьЭто заявление имеет юридическую силу (т.е. вы не являетесь участником), но в ЕГРЮЛ изменения могут внести только после обращения. Пусть вам выдадут доверенность текущим числом, и сами подадите документы об внесении изменений.
Спросить
Добрый день, Эдуард!
Дело в том, что с 30 марта 2015 года заявление о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено, после удостоверения этого заявления сам нотариус подает документы в налоговую и участие прекращается с момента регистрации такого заявления, т.е. через 5 рабочих дней с момента Вашего посещения нотариуса о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
Т.е. Вам необходимо идти к нотариусу сейчас!
Удачи!
СпроситьВ ООО 2 учредителя, доли по 50%. Я являюсь одним из учредителей и директором. Хочу выйти из общества до 30.06. На чье имя мне писать заявление об уходе (с должности директора) и заявление о выходе из состава участников. Должны ли мы составить протокол собрания участников общества и должна ли я принять участие в этом собрании (если да, то в каком качестве)?
С какого момента я перестану быть учредителем: после подачи заявления, либо после регистрации изменений в ИФНС?
Буду благодарна за любую помощь.
1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
С уважением, юрист Денис Г. Габдрахманов!
Спросить
