Возможность оспаривания сделки.

349₽ VIP

На самом деле конечно никаких денег на счета должника от продажи машин не поступало. Но на тот момент должник не имел признаков неплатежеспособности. Не был должником, не имел неисполненных обязательств, не было исполнительных производств и тем более заявления о признании должника банкротом. Был не просуженый долг перед инициатором банкротства по которому стороны подписали досудебное мировое и все.

Есть хорошая практика, где ВС РФ четко указал, что оспаривание по двойным основаниям недопустимо. То есть, общие основания все равно должны быть привязаны к требованиям ст. 61.2 и 61.3 ФЗ "О несостоятельности".

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10) по делу N А40-168513/2018

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, Судебная коллегия полагает, что, вопреки доводам общества "Виакард" и выводам судов, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Более детальный разбор конкретно Вашего дела возможен в приватном порядке с одним из ответивших адвокатов/юристов.

С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.

Да, можно.

Оспаривание по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК, является одним из способов оспаривания сделок в рамках банкротства, наравне со специальными основаниями, предусмотренными гл. III.1 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Оспаривание по Закону о банкротстве (ст. 61.2, 61.3). Сделка совершена в ущерб кредиторам, с предпочтением одному из них и т.д.

Требуется доказать совокупность обстоятельств, на которую вы верно указываете (цель причинения вреда, сам вред, осведомленность контрагента). Суд отказывал КУ именно по этой причине.

Оспаривание по Гражданскому кодексу РФ (ст. 10, 168, 170)

КУ пытается доказать, что сделка купли-продажи была притворной (ст. 170 ГК), т.е. прикрывала сделку дарения.

Дарение между коммерческими организациями запрещено (п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ). Если КУ докажет, что под видом ДКП имелось в виду дарение, то эта притворная сделка будет ничтожной.

Цель КУ признать сделку ничтожной по ГК, а не оспаривать её по банкротному закону. Это позволяет обойти необходимость доказывать совокупность обстоятельств, предусмотренную Законом о банкротстве.

Если у вас есть хоть какие-то доказательства оплаты (расписка, перевод наличными, оплата в другой форме, взаимозачет), это ваш главный аргумент

Отсутствие поступлений на счета организации не означает, что оплата не производилась.

Если суд все-таки признает ДКП притворной и ничтожной, вы можете требовать возврата уплаченных вами денег как неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ).

Смотрите, КУ подал серию однородных заявлений об оспаривании сделок должника по продаже ТС.

Утверждается, что платежи за автомобили не поступали на счёт организации-должника.

Первоначальные основания это отсутствие встречного исполнения, нанесение убытков кредиторам, осведомленность покупателя.

Несколько раз суд отклонял заявления КУ, поскольку тот не смог доказать необходимую совокупность обстоятельств.

Сейчас КУ заявляет, что указанные сделки не являются договорами купли-продажи, а представляют собой притворные сделки (дарение), что нарушает нормы ст. 170 ГК РФ. Такие сделки, по мнению КУ, приводят к нарушению также ст. 10 ГК РФ (недобросовестность), ст. 168 ГК РФ (противоречие сделкам закону) и ст. 170 ГК РФ (притворные сделки).

Для оспаривания сделки конкурсный управляющий должен доказать:

Наличие цели нанести вред кредиторам;

Факт нанесения реального ущерба;

Осведомленность контрагента о негативных последствиях сделки.

На практике, простая ссылка на нормы ГК РФ достаточна для оспаривания сделок в процедуре банкротства. Но, общий подход судов сегодня заключается в том, что оспоримость сделок определяется совокупностью факторов, указанных в специальном законодательстве о банкротстве.

Исследуйте качество доказательств, предоставленных КУ, и проверьте, достаточно ли они подтверждают умышленное сокрытие активов путём притворных сделок.

Акцентируйте внимание на недостаточности доказательств причинения вреда кредиторам и осведомленности покупателей.

Приготовьте контраргументы и дополнительные доказательства, поддерживающие вашу позицию.

Таким образом, простое утверждение о притворности сделки не заменяет доказанности фактов причинения вреда кредиторам и осведомленности другой стороны. Основной задачей в данном случае остаётся обеспечение чёткого следования процедурам банкротства и представление весомых доказательств.

- см. ст. 61.1, 61.2 и 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 65, 66, 131 АКП РФ

Здравствуйте, уважаемая Елена !

В данном Вашем случае, в рамках оспаривания сделок в процедуре банкротства, инициатор такого оспаривания может обратиться к следующим механизмам специальным основаниям (ст. 61.2, 61.3 ФЗ «О несостоятельности») – например, сделки с предпочтением или подозрительные сделки.

Общегражданским основаниям (ст. 10, 168, 170, 173.1, 174.1, 179 ГК РФ) – например, мнимость и притворность сделок, совершение их в нарушение требований законодательства, а также при отсутствии обязательного согласования.

Однако, в отличие от разнородной практики по арбитражным судам округом, высшая судебная инстанция отмечает, что совершение подозрительной сделки, по сути, является также злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Закона о банкротстве. По мнению Верховного суда РФ, квалификация по ст. 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. ВС подчеркнул, что произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости

Хотя и факта нанесения реального ущерба (ст.15 ГК РФ) - сомнительно так как нет признаков неплатежеспособности.

Таким образом, с юридической точки зрения, все же вполне возможно в процедуре конкурсного управления оспаривать сделки по таким основаниям как ничтожность притворной сделки

Рад был помочь!

Добрый вечер, Елена.

1) Сам по себе факт того, что сделка является ничтожной по иным основаниям (например, предусмотренным Гражданским кодексом РФ), не исключает возможности ее оспаривания в рамках дела о банкротстве.

2) Притворная сделка – это сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку иного характера. В вашем случае КУ утверждает, что стороны имели в виду дарение, а оформили ДКП, согласно ст.170 ГК РФ

— Согласно п. 1 ст. 575 ГК РФ, дарение в отношениях между коммерческими организациями, а также между коммерческой организацией и физическим лицом (кроме случаев обычного подарка небольшой стоимости) запрещено.

— Притворная сделка ничтожна с момента ее совершения, независимо от того, признана ли она судом таковой. Если суд установит, что сделка является притворной и прикрывает дарение, которое запрещено законом, то такая сделка будет ничтожной.

— КУ вправе инициировать оспаривание сделок, совершенных должником, основываясь не только на специальных нормах Закона о банкротстве (61.1 - 61.3), но и на общих нормах гражданского законодательства, в том числе и на ст. 170 ГК РФ, если это выгодно для конкурсной массы.

3) Оспаривание по ст. 170 ГК РФ (ничтожность притворной сделки) и оспаривание по ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве – это разные правовые основания.

— Фокусируется на мнимости или притворности самой сделки, на том, какой характер намеревались придать стороны. Если сделка прикрывает запрещенное дарение, она ничтожна.

— Ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве: Эти статьи направлены на защиту интересов кредиторов от сделок, которые причинили или могли причинить вред конкурсной массе, независимо от того, была ли сама сделка притворной или ничтожной по другим причинам.

4) КУ, столкнувшись с тем, что не может доказать совокупность обстоятельств, необходимых для оспаривания по ст. 61.2 и 61.3, пытается изменить основание.

5) Оспаривание по ст. 170 ГК РФ (притворная сделка, скрывающая запрещенное дарение) может быть более простым для доказывания, если КУ удастся убедить суд, что деньги действительно не поступали, и это указывает на намерение подарить автомобиль. В этом случае, факт поступления денежных средств или их отсутствие становится косвенным доказательством реального характера сделки.

6) КУ должен доказать, что стороны именно намеревались заключить договор дарения, а не купли-продажи. Отсутствие поступления денег – это косвенное доказательство, но не единственное.

7) КУ имеет право оспаривать сделки по основаниям ничтожности притворной сделки (ст. 170 ГК РФ) в рамках конкурсного производства, даже если не смог доказать совокупность оснований по ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Это самостоятельное основание для оспаривания.

—Однако, это не значит, что суд автоматически удовлетворит такие заявления. КУ по-прежнему должен будет представить достаточные доказательства того, что сделки были притворными и прикрывали запрещенное законом дарение. Ваша задача – активно возражать, предоставлять доказательства, опровергающие доводы КУ, и указывать на недостатки в его доказательственной базе.

Здравствуйте

Увы, но можно.

Дарение само по себе причиняет вред должнику.

Здесь покупателям нужно доказывать, что автомобили реально приобретались.

Предоставить копию договора купли-продажи, доказательства наличия денег, документы о расчетах.

Покупателям неважно куда дел деньги руководитель организации. Им важно доказать, что они делали все расчеты и имели на это средства.

Тогда в исках будет отказано. А ку пойдет взыскивать убытки с руководителя.

Елена, доброго дня желаю Вам! Давайте разберем вашу ситуацию по порядку.

Можно ли в процедуре конкурсного управления оспаривать сделки по основаниям ничтожности притворной сделки?

Да, можно. Конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника по любым основаниям, предусмотренным законом, включая основания ничтожности притворной сделки.

Разберем основания, которые вы упомянули:

Статья 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве: Эти статьи действительно являются основными для оспаривания сделок в рамках банкротства. Они предусматривают оспаривание сделок по основаниям недействительности (например, подозрительность, невыгодность для должника, предпочтительность). Для успешного оспаривания по этим основаниям, как вы правильно заметили, требуется доказать совокупность обстоятельств:

Осведомленность другой стороны о цели должника.

Статья 10 ГК РФ (Пределы осуществления гражданских прав): Эта статья устанавливает запрет на злоупотребление правом. Если сделка совершена с намерением причинить вред кредиторам, это может рассматриваться как злоупотребление правом.

Статья 168 ГК РФ (Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта): Эта статья предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что такая сделка ничтожна или влечет иные последствия.

Статья 170 ГК РФ (Недействительность притворной сделки): Эта статья гласит, что притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, на прикрываемое которой было совершено, применяются относящиеся к ней правила.

Ваш новый подход КУ:

Стороны имели в виду дарение: Поскольку деньги за машины не поступили, КУ предполагает, что реальным намерением сторон было именно дарение, а не купля-продажа.

Притворная сделка купли-продажи: Если стороны имели в виду дарение, но оформили договор купли-продажи, то договор купли-продажи является притворной сделкой.

Ничтожность притворной сделки: Согласно статье 170 ГК РФ, притворная сделка ничтожна.

Запрет дарения от юридического лица: Статья 575 ГК РФ запрещает дарение от имени юридического лица гражданам, за исключением случаев, предусмотренных законом (например, обычные подарки небольшой стоимости). Поскольку речь идет о машинах, это явно не обычный подарок.

Последствия ничтожности: Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью

Вот такая ситуация. Желаю Вам удачи и просто отличного дня!

Здравствуйте, уважаемая Елена !

В данном Вашем случае, в рамках оспаривания сделок в процедуре банкротства, инициатор такого оспаривания может обратиться к следующим механизмам специальным основаниям (ст. 61.2, 61.3 ФЗ «О несостоятельности») – например, сделки с предпочтением или подозрительные сделки.

Общегражданским основаниям (ст. 10, 168, 170, 173.1, 174.1, 179 ГК РФ) – например, мнимость и притворность сделок, совершение их в нарушение требований законодательства, а также при отсутствии обязательного согласования.

Однако, в отличие от разнородной практики по арбитражным судам округом, высшая судебная инстанция отмечает, что совершение подозрительной сделки, по сути, является также злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Закона о банкротстве. По мнению Верховного суда РФ, квалификация по ст. 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. ВС подчеркнул, что произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости

Хотя и факта нанесения реального ущерба (ст.15 ГК РФ) - сомнительно так как нет признаков неплатежеспособности.

Таким образом, с юридической точки зрения, все же вполне возможно в процедуре конкурсного управления оспаривать сделки по таким основаниям как ничтожность притворной сделки

Рад был помочь!