Планируем увеличить УК до 140 млн рублей за счет долга и введения нового участника

199₽ VIP

Необходимо подать заявление в ИФНС

Проводите общее собрание участников с составлением Протокола ОСУ и регистрируйте изменения в ЕГРЮЛ

Процедура увеличения уставного капитала ООО регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Согласно п. 2 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться:

за счет имущества общества;

за счет дополнительных вкладов участников;

если не запрещено уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Между тем, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом. Указанное решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого оно было принято. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Изменения, вносимые в устав в связи с увеличением уставного капитала, подлежат регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и приобретают силу для третьих лиц с момента их госегитрации.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона об ООО увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов осуществляется на основании решения собрания участников, принятого большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

В решении следует определить общую стоимость дополнительных вкладов, установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительный вклад может быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом или упомянутым решением не установлен иной срок. При этом каждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорцинальной доле этого участника.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

При нарушении срока, предусмотренного для принятия решений об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав связанных с этим изменений и (или) несвоевременном представлении документов в регистрирующий орган увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

Уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительного вклада отдельного участника (участников), подавшего соответствующее заявление с указанием размера и состава вклада, порядка и срока его внесения, размера желаемой доли и иных условий.

Для увеличения уставного капитала на основании такого заявления всеми участниками единогласно должны быть приняты решения об увеличении уставного капитала, о внесении в устав соответствующих изменений, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества (долей участников), подавших заявления, и в случае необходимости — об изменении размеров долей участников. Указанные решения принимаются одновременно. Внесение дополнительных вкладов должно произойти не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия перечисленных решений.

Кроме того, если уставом не запрещено, собрание участников может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов. При этом одновременно должны быть приняты решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размера долей участников. Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее шести месяцев со дня принятия перечисленных решений.

Добрый вечер!В связи с приемом в ООО нового участника общим собранием учредителей принимается решение по кандидатуре дополнительного учредителя.

Для принятия нового дополнительного учредителя требуется увеличение уставного капитала денежными средствами или имуществом, после чего нужно определить долю нового участника (выделить долю в уставном капитале) и изменить размеры долей старых участников, сведения о которых на момент входа (ввода) учредителя содержатся в ЕГРЮЛ. По этой причине, если в составе учредителей общества имеется лишь единственный участник, то прием нового участника в ООО производится старым участником с увеличением уставного капитала организации и выделением доли для дополнительного учредителя, принимаемого на основании заявления.Вход нового участника в состав участников общества с ограниченной ответственностью представляет собой процедуру регистрации изменений в ООО путем внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), в результате чего в ООО появляется дополнительный участник .

Ввод нового участника в общество с ограниченной ответственностью будет считаться осуществленным после государственной регистрации изменений в составе участников в регистрирующем органе (ИФНС). Для государственной регистрации ввода в ООО нового участника заявителю необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет документов, в которых должно быть отражено законное основание принятия в общество нового учредителя. При этом должна быть соблюдена процедура, предусмотренная уставом организации и законом об обществах с ограниченной ответственностью, связанная с увеличением числа участников фирмы или их заменой на других участников.

Общим собранием участников общества в соответствии с ч. 2 ст. 19 Закона "Об ООО" принимается решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (Вашего кредитора - если это не противоречит Уставу) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Здесь же можно прописать и зачет требований кредитора.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

А что вы выигрываете?

1. Первый путь вы увеличиваете УК за счет имущества ООО (если таковое есть). Но потом долю/часть доли каждого можете продать, подарить или отдать в качестве отступного новому участнику. При этом, если сумма займа большая, то и размере его доли будет давать ему право принимать решения, т.е. контролировать ООО независимо от вас.

2. Второй путь такой же. Дополнительные вклады причем на 140 млн. вы должны внести и показать это. Потом решить вопрос с зачетом долга в счет отчуждения доли.

3. Вступление третьего участника. Он, что вы думаете будет второй раз оплачивать долги ему перед вами или ООО? Как в таком случае вы погасите задолженность перед ним.

Так вот вывод прост. Для того, чтобы что-то путное советовать надо видеть цифры задолженности, устав ООО и знать прочие подробности (например, кто кому должен), возможно ли отступное и т.п.. Плюс есть налоговые вопросы и они также важны. А потом задавать вопросы про выигрывать. Кто выиграет большой вопрос. Вопрос не подготовлен Вами для ответов. Да и ответов, кроме пустого цитирования и так понятных вам законов, быть не может. Но зато 124 руб. для таких ответов вполне достаточно для Вас, но не для дела.

Что планируете внести в оплату увеличения уставного капитала ?

Векселя должников ?