Конкурсный управляющий предлагает сдать в аренду имущество общества в процедуре конкурсного управления - законно ли это?
199₽ VIP
Общество находится в процедуре конкурсного управления. По словам конкурсного управляющего торги по реализации имущества общества состоятся не ранее, чем ч/з год. А до тех пор конкурсный управляющий предлагает взять в аренду складские помещения общества. Имеет ли право конкурсный управляющий сдавать в аренду (на 11 месяцев) имущество общества при таких обстоятельствах?
Константин
да, право такое есть в соответствии с ст. 129 Закона "О банкротстве"
Статья 129. Полномочия конкурсного управляющего
[Закон "О банкротстве"] [Глава VII] [Статья 129]
1. С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
2. Конкурсный управляющий обязан:
принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества;
включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания;
привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;
принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;
уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства;
предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом;
заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику;
вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;
передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации;
заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов;
исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.
3. Конкурсный управляющий вправе:
распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом;
увольнять работников должника, в том числе руководителя должника, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом;
заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника;
абзац утратил силу;
подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника;
осуществлять иные права, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей, установленных настоящим Федеральным законом.
4. Утратил силу.
5. При наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Абзац утратил силу.
6. Собрание кредиторов вправе принять решение о прекращении хозяйственной деятельности должника при условии, что такое прекращение не повлечет за собой техногенные и (или) экологические катастрофы, прекращение эксплуатации объектов, используемых для обеспечения деятельности дошкольных образовательных организаций, других образовательных организаций, лечебно-профилактических учреждений, объектов, используемых для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи, объектов коммунальной инфраструктуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, в том числе объектов водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, переработки и утилизации (захоронения) бытовых отходов, объектов, предназначенных для освещения территорий городских и сельских поселений, объектов, предназначенных для благоустройства территорий (далее - социально значимые объекты), необходимых для жизнеобеспечения граждан. Конкурсный управляющий обязан прекратить производство должником товаров (выполнение работ, оказание услуг) на основании решения собрания кредиторов о прекращении хозяйственной деятельности должника в течение трех месяцев с даты принятия такого решения.
СпроситьВ отношении учредителя общества возбуждено уголовное дело, на недвижимое имущество общества наложен арест в рамках уголовного дела. Общество обанкротилось, конкурсный управляющий выставляет данное имущество на торги. При покупке, какие документы необходимо представить в Рег. службу для регистрации сделки?
Право на объект недвижимого имущества и сделок с ним с участием юридических лиц, в отношении которого введена одна из процедур банкротства
1. Заявление о государственной регистрации (ст.13, п.1 ст.16 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации)).
2. Документ об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию (п.1 ст.11, п.4 ст.16 Закона о регистрации).
3. Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия его органов (представителей), согласно утвержденному перечню (п.4 ст.16 Закона о регистрации).
4. Правоустанавливающие документы (п.1 ст.17 Закона о регистрации).
5. Кадастровый паспорт земельного участка и (или) кадастровый паспорт иного объекта недвижимого имущества, удостоверенный соответствующим органом (организацией) (п.1 ст.17, п.4 ст.18 Закона о регистрации).
6. Документы, подтверждающие стоимость сделки для юридического лица - приобретателя имущества и наличие (отсутствие) заинтересованности в ее совершении:
- баланс юридического лица на последнюю отчетную дату до введения соответствующей процедуры банкротства (копия, заверенная налоговой инспекцией) (п.1 ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), п.2 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п.2 ст.23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», п.2 ст.13 ФЗ «О бухгалтерском учете», Информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.10.2001 №ИК-07/7003);
- справка о балансовой стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом сделки (ст.46 Закона об ООО, ст.78 Закона об АО, ст.23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
- справка об отсутствии (наличии) заинтересованности в совершении сделки со ссылкой на нормы закона (ст.45 Закона об ООО, ст.81 Закона об АО, ст.22 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст.19, п.3 ст.101 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве));
- решение (либо согласие) уполномоченного органа об отчуждении (приобретении) объекта недвижимости на момент продажи (покупки) с указанием лиц, являющихся стороной, выгодоприобретателем, цены, предмета сделки и иных ее существенных условий, в случае, если стоимость недвижимого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО (для ООО – балансовой стоимости имущества) или имеется заинтересованность в совершении сделки (ст.ст.45,46 Закона об ООО, ст.ст.79, 83 Закона об АО, абз.10 п.2 ст.94, п.2 ст.126 Закона о банкротстве).
ПРИ ПРОЦЕДУРЕ НАБЛЮДЕНИЯ дополнительно представляются:
1) Определение арбитражного суда о введении наблюдения с указанием сведений об утверждении кандидатуры временного управляющего (п.п.1, 2 ст.49 Закона о банкротстве).
2) Письменное согласие временного управляющего на совершение сделок с имуществом должника (п.2 ст.64 Закона о банкротстве).
3) Договор купли-продажи либо иной договор об отчуждении (приобретении) имущества должником (ст.550 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), п.1 ст.17 Закона о регистрации).
4) Акт приема-передачи недвижимого имущества либо иной документ, свидетельствующий об исполнении договора (п.1 ст.556 ГК РФ).
5) Документы, указанные в п.6 данного перечня.
ПРИ ПРОЦЕДУРЕ ФИНАНСОВОГО ОЗДОРОВЛЕНИЯ дополнительно представляются:
1) Определение арбитражного суда о введении финансового оздоровления с указанием сведений об утверждении кандидатуры административного управляющего (п.2 ст.80 Закона о банкротстве).
2) Согласие собрания кредиторов (комитета кредиторов) на совершение сделок с имуществом должника (абз.1, 2 п.3 ст.82 Закона о банкротстве).
3) Согласие административного управляющего на совершение сделок с имуществом должника (п.4 ст.82, абз.4 п.4 ст.83 Закона о банкротстве).
4) Письменное согласие залогодержателя на отчуждение заложенного имущества (п.6 ст.82 Закона о банкротстве).
5) Договор купли-продажи либо иной договор об отчуждении (приобретении) имущества должником (ст.550 ГК РФ, п.1 ст.17 Закона о регистрации).
6) Акт приема-передачи недвижимого имущества либо иной документ, свидетельствующий об исполнении договора (п.1 ст.556 ГК РФ).
В случае продажи имущества, являющегося предметом залога, вместо документов, указанных в пунктах 4 и 5, предоставляются документы, указанные в пунктах 4, 7-11 перечня документов, подаваемых на государственную регистрацию при введении процедуры внешнего управления.
ПРИ ПРОЦЕДУРЕ ВНЕШНЕГО УПРАВЛЕНИЯ дополнительно представляются:
1) Определение арбитражного суда о введении внешнего управления с указанием сведений об утверждении кандидатуры внешнего управляющего (ст.93, п.1 ст.96 Закона о банкротстве).
2) Согласие собрания кредиторов (комитета кредиторов) на совершение сделок с имуществом должника, в случае если сделка является крупной или в ней имеется заинтересованность (ст.101 Закона о банкротстве).
3) Письменное согласие залогодержателя на отчуждение заложенного имущества (п.5 ст.101 Закона о банкротстве).
4) Акт инвентаризации имущества должника (п.1 ст.111 Закона о банкротстве).
5) Отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества (абз.1 п.5 ст.110, п.п.2, 3 ст.111 Закона о банкротстве, ст.8 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
6) Заключение государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке в случае, если должником является унитарное предприятие либо акционерное общество, более 25% голосующих акций которого находятся в государственной или муниципальной собственности (п.2 ст.111 Закона о банкротстве).
7) План внешнего управления (абз.2 п.1 ст.99, ст.106, п.2 ст.110, п.п.4, 6 ст.111 Закона о банкротстве).
8) Решения собрания кредиторов (комитета кредиторов) о начальной цене продажи имущества, выставляемого на торги, о привлечении в качестве организатора торгов специализированной организации (п.п.5, 6 ст.110 Закона о банкротстве).
9) Публикация в СМИ о продаже имущества на торгах (ст.448 ГК РФ, ст.28, п.5 ст.110 Закона о банкротстве).
10) Протокол об итогах торгов (п.5 ст.448 ГК РФ, абз.20 п.6 ст.110 Закона о банкротстве).
11) Договор купли-продажи, заключенный между внешним управляющим и победителем торгов (ст.17 Закона о регистрации, ст.447 ГК РФ, абз.20 п.6, п.8 ст.110 Закона о банкротстве).
12) Акт приема-передачи недвижимого имущества внешним управляющим победителю торгов (п.1 ст.556 ГК РФ).
13) Документ, подтверждающий оплату приобретенного имущества и (или) выполнение условий конкурса победителем торгов (п.4 ст.447, ст.ст.488,489, 491 ГК РФ, абз.1 п.9 ст.110 Закона о банкротстве).
В случае, если не состоялись первые и повторные торги, вместо документов, указанных в пунктах 7 и 8, представляется решение собрания кредиторов (комитета кредиторов) о порядке продажи имущества должника на торгах, в том числе посредством публичного предложения (п.7, абз.2 п.8 ст.110 Закона о банкротстве).
Имущество, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем 100 000 рублей, продается в порядке, предусмотренном планом внешнего управления (п.п.4, 6 ст.111 Закона о банкротстве).
ПРИ ПРОЦЕДУРЕ КОНКУРСНОГО ПРОИЗВОДСТВА дополнительно представляются:
1) Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (ст.53, п.1 ст.124 Закона о банкротстве).
2) Определение арбитражного суда об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего (ст.127 Закона о банкротстве).
3) Документ, устанавливающий порядок, сроки и условия продажи имущества должника, утвержденный собранием кредиторов (комитетом кредиторов) или арбитражным судом (п.п.1, 2 ст.139 Закона о банкротстве).
4) Акт инвентаризации имущества должника (п.1 ст.130 Закона о банкротстве).
5) Отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества (абз.3 п.1 ст.130, п.5 ст.139 Закона о банкротстве, ст.8 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
6) Заключение государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке в случае, если должником является унитарное предприятие либо акционерное общество, более 25% голосующих акций которого находятся в государственной или муниципальной собственности (п.2 ст.130 Закона о банкротстве).
7) Решение собрания кредиторов (комитета кредиторов) о привлечении в качестве организатора торгов специализированной организации (абз.1 п.6 ст.110 Закона о банкротстве).
8) Протокол об итогах торгов (п.5 ст.448 ГК РФ, абз.20 п.6 ст.110 Закона о банкротстве).
9) Договор купли-продажи, заключенный между конкурсным управляющим и победителем торгов (ст.17 Закона о регистрации, ст.447 ГК РФ, абз.20 п.6, п.8 ст.110 Закона о банкротстве).
10) Акт приема-передачи недвижимого имущества конкурсным управляющим победителю торгов (п.1 ст.556 ГК РФ).
11) Документ, подтверждающий оплату приобретенного имущества и (или) выполнение условий конкурса победителем торгов (п.4 ст.447, ст.ст.488,489, 491 ГК РФ, абз.1 п.9 ст.110, п.1 ст.139 Закона о банкротстве).
12) Соглашение, заключенное между органом местного самоуправления и покупателем социально значимых объектов об исполнении условий конкурса (абз.4 п.4 ст.132 Закона о банкротстве) (представляется в случае продажи социально значимых объектов недвижимости: дошкольные образовательные учреждения, общеобразовательные учреждения, лечебные учреждения, спортивные сооружения, объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения).
В случае, если социально значимые объекты недвижимости не были проданы, а также если имуществом должника является жилищный фонд социального использования вместо документов, указанных в п.п.6-11, представляется:
- договор передачи социально значимых объектов в собственность муниципального образования, заключенный между конкурсным управляющим и органом местного самоуправления (п.п.5, 6 ст.132 Закона о банкротстве).
В случае, если имущество, которое предлагалось к продаже, не было продано и о правах на него не было заявлено учредителями (участниками) должника или собственником имущества должника – унитарного предприятия, вместо документов, указанных в п.п.6-11, представляются:
- определение арбитражного суда о понуждении органа местного самоуправления к принятию таких объектов либо об условиях передачи таких объектов (п.п.3-7 ст.148 Закона о банкротстве) (выносится по заявлению конкурсного управляющего в случаях отказа или уклонения органа местного самоуправления от принятия данного имущества либо разногласий с органом местного самоуправления).
ПРИ ЗАКЛЮЧЕНИИ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ дополнительно представляются:
1) Решение (одобрение) органов управления должника о заключении мирового соглашения, если в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника заключение данной сделки возможно после принятия соответствующего решения (п.2 ст.151, п.2 ст.152, п.2 ст.153, п.2 ст.154 Закона о банкротстве).
2) Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения (при наличии) (абз.8 п.2 ст.12 Закона о банкротстве).
3) Мировое соглашение (п.1 ст.17 Закона о регистрации, ст.155 Закона о банкротстве).
4) Определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения (абз.2 п.4 ст.150 Закона о банкротстве).
5) Акт приема-передачи недвижимого имущества либо иной документ, подтверждающий исполнение мирового соглашения (п.1 ст.556 ГК РФ).
СпроситьГлава VII Закона № 127-ФЗ не содержит специальных указаний по поводу порядка передачи имущества должника в пользование третьим лицам. Это позволяет некоторым специалистам делать вывод, что после открытия конкурсного производства передача имущества должника в аренду невозможна в принципе, поскольку требуемый порядок совершения таких сделок законом не регламентирован.
СпроситьЗдравствуйте. Да, в целях пополнения конкурсной массы, и как следствие возможность удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий вправе сдавать в аренду имущество должника.
СпроситьУважаемые юристы пожалуйста подскажите является сделка с заинтересованностью, если дочернее общество дает займ материнскому обществу в размере равному 100% стоимости имущества материнского общества. Учредителями этих 2 обществ являются члены одной семьи.
Заранее огромное спасибо!
Да. Но признать такую сделку недействительной можно только по иску общества или участников. Поэтому наличие или отсутствие решения принципиального значения не имеет.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 декабря 1999 г. N 90/14
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
" 20. При разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества".
СпроситьБуду благодарна если кто то подскажет как решит возникший спор:
Между акционерным обществом и группой граждан (а том числе и я),бывших в числе учредителей ЗАО возник спрос такого характера: подлежит ли нам выплата при выходе из акционерного общества стоимости наших вкладов или стоимости части имущества общества пропорционально наим долям в уставном капитале? Акционерное общество соглашается выплатить нам (выбывшим из общества акционерам) стоимость из вкладов, а также прибыль, полученную обществом на момент выплаты вкладов. А мы же настаивали на выплате стоимости части имущества общества пропорционально нашим долям в уставном капитале.
Поскольку мы к соглашению не пришли, решили обратится в суд. Мы (акционеры) считаем что имущество ЗАО составляло на момент образования общества и на момент заявления нами своих требований общую долевую собственность акционеров, К тому же право акционеров при выходе из общества получить стоимость части имущество пропорционально долям в уставном капитале закреплено в уставе. А акционерное общество, возражаю против требования указывает на то, что ныне имущество принадлежит на праве собственности самому обществу, а в договоре учредителей предусмотрено право акционеров при выходе из общества получить лишь стоимость вклада!
Кто вообще является собсвенником имущества хозяйственных обществ и товариществ? Как решится возникший спор? Кто из нас прав?
Заранее спасибо!
Собственником имущества хозяйственных обществ и товариществ является само общество (*товарищество). Право на это имущество, равно как и право требовать выкупа принадлежащих вам акций возникает в случаях, предусмотренных законом - смот рите ниже, но это не Ваша ситуация, поэтому исход дела не в Вашу пользу.
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества
1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс).
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
СпроситьПри слияние каждое общество обязанно провести общее собрания участников по данному вопросу. К одному обществу хотят слится пять компании.
Должны ли в решении каждого обшества указываться что Общество СЛИВАЕТСЯ с другим Обществом в том числе перечислять те Общества которые также участвуют в реорганизации?
За ранее спасибо за ответ. Если есть возможность выслать мне образец протокола. За ранее спасибо.
Уважаемый дмитрий.
да должны
ПРОТОКОЛ N _______
общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
"______________"
г. ______________ "__"___________ _____ г.
Место проведения собрания: ________________________________.
Время проведения собрания:
Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
Окончание собрания: __________ч . _______ мин.
Всего ____ участников:
- _______________________________ - ___% голосов;
- _______________________________ - ___% голосов.
Присутствовали участники:
1. ___________________________________________________________________;
(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)
2. ___________________________________________________________________;
(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)
3. ___________________________________________________________________.
(Ф.И.О. участника, паспортные данные, доля в уставном капитале в %)
4. ____________________________________________________ - ___% голосов.
На собрании присутствовали участники, обладающие 100% голосов.
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.
Собрание правомочно.
Председатель собрания - ___________________.
Секретарь собрания - ______________________.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "_________" (далее - Общество) в форме слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "________________".
2. Об утверждении наименования и места нахождения создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________".
4. Об утверждении договора о слиянии Общества и Общества с ограниченной ответственностью "__________".
5. Об утверждении передаточного акта.
6. Об утверждении Устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.
1. По первому вопросу повестки дня о реорганизации Общества путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "______________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу слушали ______________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - единогласно.
Решили: Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "____________" путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "_____________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью.
2. По второму вопросу повестки дня об утверждении наименования создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - ООО "_____________" - и места нахождения - по адресу: ______________________.
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить наименование создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - Общество с ограниченной ответственностью "_____________" (полное наименование), ООО "_______________" (сокращенное наименование), и место нахождения ООО "____________" по адресу: ____________.
3. По третьему вопросу повестки дня слушали ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) об утверждении следующего порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "____________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;
- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;
- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.
4. По четвертому вопросу повестки дня об утверждении договора о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить договор о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_____________".
5. По пятому вопросу повестки дня об утверждении передаточного акта Общества слушали ______________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить передаточный акт ООО "_______________".
6. По шестому вопросу повестки дня об утверждении устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить устав создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________".
Все вопросы повестки дня общего собрания ООО "___________" рассмотрены.
Подписи участников
1. Участник ____________________ ________________
(Ф.И.О.) (подпись)
2. Участник _____________________ _______________
(Ф.И.О.) (подпись)
3. Участник _____________________ _______________
(Ф.И.О.) (подпись)
4. Участник _____________________________________________
Председатель собрания: ___________________/______________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: ______________________/______________/
(подпись) (Ф.И.О.)
СпроситьАС прекратил процедуру банкротства общества с связи с отсутствием конкурсного управляющего, бывший конкурсный был отстранён судом и исключён из СРО, но не передал ни документацию ни имущество учредителю и директору общества. Как это все взыскать с бывшего конкурсного?
Здравствуйте, Марина!
Поскольку коонкурсный управляющий исключен из СРО, то обращаться в СРО бесполезно
В данном случае необходимо обращаться в суд с заявлением об истребованием документов и имущества у конкурсного управляющего, как физического лица, поскольку арбитражным управляющим он уже не является
Правда, не понятно о каком имуществе идет речь
Недвижимость забрать не возможно, еесли только документы на недвижимость
С уважением,
пом. арбитражного управляющего
Ю.В. Никитина.
СпроситьУчастник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.
9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Здравствуйте Марина,
Полагаю, что данная редакция устава вполне допустима.
Данная редакция не противоречит нормам о выходе участника из ООО, указанным в п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО.
С уважением адвокат Волобуев В.
СпроситьУ меня есть должник физ. лицо. Сейчас находится в стадии реализации имущества. У меня более 50% всего долга в конкурсной массе. Финансовый управляющий направил в суд ходатайство об утверждении порядка реализации имуществ. При этом не было ни первого собрания кредиторов. И конкурсный управляющий никак не уведомляет о том, что находится в конкурсной массе на продаже. Какое имущество он нашел?
У меня вопрос:
1. Как узнать что находится в конкурсной массе на продаже. (В инвентаризации имущества). Потому как я считаю что скрывается имущество.
2. И обязан ли конкурсный управляющий созвать собрание кредиторов для решения этого вопроса. Какое имущество найдено как его и за сколько продавать.
Добрый день! Вся информация по процедуре банкротства отражена на ЕФРСБ, как правило собрание кредиторов проводят за месяц до окончания процедуры. Всего доброго и спасибо за обращение на сайт!
СпроситьСитуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.
«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
...
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Надо вывести человека но второй против.
Здравствуйте. Боюсь, такие серьёзные вопросы невозможно решить вот в таком формате. Обращайтесь, являюсь корпоративным юристом, помогу по результатам изучения документов.
СпроситьСмущает п 9.1 где сказано что решение о выходе принимается единогласно. Тут получается, что один хочет выйти, второй непротив, а третий против. Удасться ли выйти через заявление от участника.
СпроситьОбщество 1 (гос. институт) присоединяется к другому Обществу 2 (тоже институту), таким образом идет процесс реорганизации путем присоединения.
Может общество 1 в настоящее время заключать какие либо договоры, приобретать в лизинг имущество и т.д.? необходимо ли какое либо согласия на такие сделки от Общества 2?
Здравствуйте. Может заключать сделки- от второго общества согласий на это не требуется.
Спросить