С каким аргументом лучше сменить директора ООО (он не согласен) или можно переизбрать большинством голосов.
С каким аргументом лучше сменить директора ООО (он не согласен) или можно переизбрать большинством голосов.
В ООО согласие директора не нужно, т.к. директор избирается на общем собрании участников. Если участники решили сменить директора, то директор никак не может этому воспрепятствовать.
Спросить
Решением большинства учредителей. Проблемы вообще нет, лишь , если директор сам учредитель и у него 50% доли.
Спросить
У предприятия (ООО) два учредителя, назначен директор, однако он не исполняет должностные обязанности, не отвечает по обязательствам. Другой учредитель не согласен на смену директора. Каким образом можно, мне как учредителю сменить действующего директора; если уставом прописана смена директора, большинством голосов, а у нас два учредителя по 50 %. Как в таком случае поступить?
Заранее спасибо!
Сменить гендиректора ооо без его согласия большинством голосов?
Уважаемый Гаяз Альтафович.
Сменить можно и без его согласия. Следуйте процедуре выбора генерального директора, отраженной в Вашем уставе, порядку общего собрания участников общества.
СпроситьЗдравствуйте! Подскажите пожалуйста. Есть ООО с двумя участниками. У первого 90% доли, у второго 10%. Можно-ли без уведомления и присутствия второго участника сменить директора. В уставе прописано большинством голосов происходит смена директора.
При любом раскладе вы обязаны уведомить второго участника, а для принятия решения 90% вполне достаточно, но формальность нужно соблюсти, так как неуведомление будет являться основанием для отмены решения.
Спросить
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.Информация об изменениях:
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 8 статьи 37 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Система ГАРАНТ: Подробнее ➤
Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 43 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 1 статьи 43 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
См. текст пункта в предыдущей редакции
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 1 статьи 43 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
См. текст пункта в предыдущей редакции
3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Абзац второй утратил силу.
Информация об изменениях:
См. текст абзаца второго пункта 3 статьи 43
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 43 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в пункт 5 статьи 43 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 43 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 6, вступающим в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Система ГАРАНТ: Подробнее ➤
но лучше все таки соблюсти формальную процедуру созыва общего собрания участников ООО.
СпроситьПо действующему уставу ООО переизбрать директора ООО или внести изменения в устав ООО можно только при единогласном голосовании. Если директор ООО тоже является один из учредителей и против каких-либо изменений, то переизбрать директора даже при квалифицированном большинстве невозможно и директор вечен. Если выход из тупика? Спасибо.
Только при голосовании членов ООО допустимо переизбрание, согласно ст. 8 ФЗ об ООО
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Спросить
Есть выход - гл. 28.1 АПК РФ (дела по корпоративным спорам).
Если второй участник считает, что дирик ООО злоупотребляет своими правами, то можно обратиться в суд и признать позицию дирика злоупотреблением, что ст. 10 ГК РФ пресекается: "арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом".
Спросить
Пункт 8 ст. 37
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет количество голосов участников общества, требующихся для принятия конкретного вида решений данного общества, с оговоркой: если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Таким образом,
Закон
N 14-ФЗ допускает увеличение кворума уставом, но не указывает пределы и правила такого увеличения, отсюда возникает противоречивая практика. Таким образом, положение устава общества с ограниченной ответственностью о единогласном избрании на должность директора не противоречит Закону N 14-ФЗ.
Выход один - договариваться
Спросить
Если директор ООО тоже является один из учредителей и против каких-либо изменений, то переизбрать директора даже при квалифицированном большинстве невозможно и директор вечен. Если выход из тупика?
---выход всегда есть, искать причины и привлекать к уголовной ответственности, и он сам подаст заявление на увольнение. А их при большом желании. всегда можно найти. пригласить аудиторов и заявление после проверки. будет подано.
Спросить
Зависит от того в связи с чем остальные участники намерены избрать другого Генерального директора. Если имеются основания для увольнения Ген. дир., то увольняйте. А он обратится в Арбитражный суд с иском к остальным участникам. А так, пока Ваш Ген. дир. не уволится по собственному желанию - он "вечен".
Спросить, 2/3 голосов или единогласно) принимается решение о назначении директора ООО и решение об определении основных направлений деятельности Общества? Заранее спасибо.
П. 8 ст. 37. Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», гласит: Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
СпроситьОбщественная организация учредитель является президентом, как можно снять или переизбрать президента организации. Можно или нет стать участниками организации если потребуется большинство голосов на собарнии.
Каким образом учредитель (60% уставного капитала) может уволить директора в ООО, есть еще 2 учредителя по 20% у каждого, одним из которых является действующий директор. В уставе ООО написано:"решение по вопросам образования исполн. Органов и досрочное прекращение их полномочий, принимаются большинством голосов.
Чего можно ожидать и в какие сроки? Как можно защитить директора?
Заранее спасибо.
Может этот учредитель и уволить, так как владеет большинством голосов, что и требуется. Удачи Вам и всего всего самого наилучшего.
СпроситьНикак не защитите, т.к. большинство уставного капитала находится у того, кто хочет уволить директора. Обратитесь к Уставу Вашей организации, может там прописано, что нужно более 60% голосов.
СпроситьУмер генеральный директор, он же один из 2-х учредителей ООО с долей 50%. Нужно срочно назначать нового ген. директора. В Уставе написано, что решение по назначению принимается большинством голосов... Можно считать голос 1 учредителя (50%) большинством и назначить нового ген. директора?
Добрый вечер.
Это будет решение учредителя (оставшегося) о назначении нового Генерального директора. Новый Генеральный директор подает в ИФНС заявление по форме 14001+решение.
В последующем останется решить с долей умершего (будут ли наследники или нет).
СпроситьЯ являюсь директором ооо, имею 50% голосов в уставном капитале. Остальные 50 % находятся у других учредителей. Директор назначается большинством голосов по уставу. Могут ли другие учредители не продливать полномочия директора?
Умер генеральный директор ооо и основной учредитель (доля 60%), жена так же является учредителем с долей (20 %), по Уставу выбор генерального директора большинством голосов. У заместителя генерального директора есть генеральная доверенность на предоставление всех интересов общества, в уставе так же прописана возможность управления по генеральной доверенности. Возможно ли до вступления в наследство управлять обществом по доверенности (как быть с налоговой и бух отчётностью, ген директор так же являлся гл. Бухгалтером), или как переизбрать ген директора. Вообщем как быть в этой ситуации. Можно ли обойтись без доверительного управления?
У заместителя генерального директора есть генеральная доверенность на предоставление всех интересов общества, От чьего имени она и кем подписана?
Спросить
