Присоединение трех ЗАО к одному - вопросы определения УК и изменения долей акционеров.

199₽ VIP

УК присоединяемых обществ складывается с УК ЗАО АРМАДА.. Доли перераспределяются исходя из номинальной стоимости каждой акции пропорционально.

Статья 15. Реорганизация общества

[Закон "Об акционерных обществах"] [Глава II] [Статья 15]

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

6. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

6.1. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;

3) форма реорганизации;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

6.2. В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.

7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4 - 7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.

ЗАО Армада считается реорганизованным. Доли акционеров меняются пропорционально стоимости акций и внесенного капитала.

Акции присоединяемых акционерных Обществ должны конвертироваться в акции основного АО. Данная реорганизация проходит следующие этапы:

1. Подготовка проекта договора о присоединении, его согласование со всеми

участниками реорганизации. В п.2 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах», предусмотрено,что присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение,

заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условияприсоединения, а также порядок конвертации акций.Договор сначала заключается, а потом утверждается общим собранием.

При этом каждое общество обязательно будет нести расходы на

проведение инвентаризации, поскольку без нее невозможно составление передаточного акта.

2. Оценка стоимости акций независимым оценщиком. Согласно п.3.4. Положенияо дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего

собрания акционеров (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумагот 31 мая 2002 г. N 17/пс) к дополнительной информации (материалам), обязательной для

предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, повестка днякоторого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение праватребования выкупа обществом акций, относится, в частности отчет независимогооценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могутбыть предъявлены обществу.

3. Подготовка о боснования условий и порядка присоединения и иныхнеобходимых материалов.

4. Получение согласия антимонопольного органа на проведение присоединения в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции.

5. Проведение инвентаризации. При этом инвентаризация должна иметь место как в присоединяемом (присоединяемых) обществе, так и в присоединяющем.

6. Подготовка каждым присоединяемым обществом проекта передаточного акта.

7. Заседание совета директоров каждого из реорганизуемых обществ для принятия решения о созыве общего собрания акционеров и утверждение повестки дня этого собрания.

8. Составление списка лиц, имеющих право на участие в ОСА. В соответствии сост. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в ОСАсоставляется на основании данных реестра. При этом дата его составления не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении ОСА (действия, указанного впредыдущем пункте) и более чем за 50 дней до даты проведения ОСА. При на акций дата составление списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, устанавливается не менее чем за 45 дней до собрания.

9. Сообщение акционерам о проведении ОСА должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

10. Проведение каждым из участвующих в реорганизации обществ общего собрания акционеров. При этом на голосование в присоединяющем обществе выносится вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. В то время как на голосование в присоединяемом обществе выносится также «вопрос об

утверждении передаточного акта».

11. Письменное сообщение в налоговый орган по месту нахождения каждого из участвующих в реорганизации обществ о принятом решении в срок не позднее трех дней с

даты его принятия. ВАС РФ в своем Письме от 28 августа 1995 г. №С1-7/ОП-506 "Оботдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике"

поясняет следующее: «Если на момент реорганизации имущество реорганизуемого общества уже было обременено обязательствами перед бюджетом по уплате недоимок и

финансовых санкций, эти обязательства наравне с обязательствами перед другимикредиторами должны быть включены в передаточный акт.О предстоящей реорганизации налогоплательщик обязан сообщить налоговым органам.

Если налоговый орган, несмотря на такое сообщение, до окончания процесса реорганизации и составления передаточного акта не выявил оставшиеся у реорганизуемогоюридического лица недоимки, к вновь созданному юридическому лицу впоследствии неможет применяться ответственность за нарушения налогового законодательства,допущенные реорганизованным обществом и выявленные после образования новогоюридического лица. Однако в этом случае сумма недоимки может быть взыскана,

поскольку она представляет собой задолженность перед государством независимо от того,была ли эта задолженность выявлена на момент реорганизации». То есть, после сообщения

о реорганизации в срок до ее завершения налоговый орган должен провести налоговуюпроверку общества.

12. Предоставление акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, отчета об итогах голосования – не позднее 25 дней после закрытия ОСАили даты окончания приема бюллетеней.

13. Письменное уведомление кредиторов о принятом решении и опубликованиесообщения об этом в печатном издании, предназначенном для публикации данных о

государственной регистрации юридических лиц. При этом тридцатидневный срок начинает течь с момента принятия решения о реорганизации последним из обществ. Закон

не указывает, которое из обществ обязано опубликовать подобное сообщение. Поэтому данный пробел необходимо восполнить в договоре о присоединении.

14. Предъявление кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств общества и возмещении им убытков. Срок

на предъявление таких требований составляет 30 дней с даты направления кредиторам уведомлений или с даты опубликования сообщения в печатном издании. При правомерности данных требований общество их удовлетворяет.

15. Предъявление акционерами – владельцами голосующих акций, голосовавшими против решения о реорганизации либо не принимавшими участия в голосовании,требований о выкупе обществом принадлежащих им акций. Данные требования должныбыть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

16. Выкуп (и погашение) обществом акций у лиц, предъявивших соответствующие требования, в течение 30 дней по истечении срока, предусмотренного предыдущим этапом.

17. Проведение совместного общего собрания акционеров. Данное собрание правомочно принимать решение по внесению изменений и дополнений в устав, а также по

любым иным вопросам, входящим в компетенцию ОСА, при необходимости. При этом, в соответствии текстом закона договор о присоединении обязательно должен определять порядок голосования на совместном ОСА.

Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. Таким образом, оно должно быть проведено до

тех пор, пока не истек срок действия данного договора

18. Подготовка присоединяемыми обществами документов для государственной регистрации прекращения их деятельности и представление их в регистрирующий орган.

19.Внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых обществ. При этом заявление о внесении записи о прекращении деятельности

присоединенного юридического лица представляется юридическим лицом, которое прекращает деятельность в результате присоединения, в регистрирующий орган по месту

нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

20. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг присоединяющего общества и отчета об итогах выпуска. Решение о выпуске в данном случае утверждается

на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к АО дополнительных акций, решением об увеличении уставного капитала

путем размещения дополнительных акций. Документы на государственную регистрациюдолжны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты

утверждения решения о выпуске ценных бумаг юридического лица, к которомуосуществляется присоединение. Решением о реорганизации и договором о присоединении

могут предусматриваться консолидация или дробление акций, коэффициент конвертации.

Решение о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. Исходя из Стандартов эмиссии, уставный

капитал общества, созданного в результате реорганизации, не должен превысить стоимость его чистых активов, можно говорить о том, что уставный капитал присоединяющего общества после реорганизации может оказаться больше стоимости его

чистых активов. Размещение ценных бумаг при присоединении осуществляется путем конвертации.

Конвертация акций присоединенного общества может осуществляться в акции:

- приобретенные и/или выкупленные присоединяющим обществом;

- поступившие в его распоряжение;

-. дополнительного выпуска.

Вышеуказанные пункты могут иметь место, как по отдельности, так и в совокупности, в

том числе и некоторых из них. Стандарты требуют проведения регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего общества до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого общества. Договор о

присоединении должен определять порядок конвертации, т.е. способ размещения –конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого

общества, которые конвертируются в одну ценную бумагу организации, к которой осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).

21. Внесение изменений в устав присоединившего общества, связанных с увеличением уставного капитала, увеличением числа размещенных акций и уменьшением

числа объявленных акций соответствующей категории (типа). Данная стадия проходит после государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций присоединившего

общества.

Вот так все не просто.