Распределение долей участников в ООО и их влияние на проведение собрания
398₽ VIP
В ООО доли участников распределены следующим образом: У 1-50%, У 2-11.10%, У 3-11.10%, У 4-11.12%, У 5-5.56%, У 6-5.56%, У 7-5.56%.
Вопрос: означает ли, что участники с совокупной долей в 66.66% имет 2/3 голосов при проведении собрания Участников?
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Смотрите устав. может быть и иной кворум.
СпроситьСергей Дмитриевич, добрый день!
В соответствии с п.8 ст.37 закона "Об ООО" Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Пункт 2 ст.33 закона "Об ООО":
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
(см. текст в предыдущей редакции)
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Таким образом, если законом "Об ООО" или уставом общества не предусмотрено иное, то 66,66% долей при принятии решений квалифицируется как 2/3 голосов.
Спросить
ДА, ЕСЛИ ЧИСЛО ГОЛОСОВ ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ ПО ФЗ ОБ ООО И УСТАВОМ НЕ УСТАНОВЛЕН ИНОЙ ПОРЯДОК.
Статья 32. Органы общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 32
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Спросить
Что означает эти два пункта в уставе ООО
1. "Доля участника, дающая ему право на один голос, составляет 25%"
2. "Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества"
Общее собрание участников ООО
При составлении протокола внеочередного общего собрания участников ООО указываю список участников, как корректно указать число голосов, которыми обладает каждый участник: вариант 1 (возможно ли округление?) участник А - 99,99% голосов участник В - 0,01% голосов вариант 2 (указываем согласно размеру доли) участник А - 99,999999998% голосов участник В - 0,000000002% голосов заранее спасибо!
Из ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
В Обществе с ограниченной ответственностью два участника. Один участник имеет 20% долей, второй участник 80%.
Участник с 20% инициировал внеочередное общее собрание.
Участник с 80% долей не явился на общее собрание.
Вопрос: Какие могут быть приняты решения участником с 20% голосов? Будут ли иметь юридическую силу решения принятые только участником с 20% голосов?
Общество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".
Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?
Не могли бы вы пояснить каким образом осуществляется голосование на общем собрании участников ООО, если доля - 50 % перешла к ООО, всвязи с выходом участника, владеющего этой долей (подача им заявления об выходе из состава участников). как это прописывается в Протоколе? Собрание проводится по поводу выхода этого участника и распределения его доли среди других участников. Участвует ли этот участник в собрании?
Как указать в протоколе собрания учредителей ООО, в случае если доля одного участника 5/11, второго - 1/11, и 5/11 принадлежит Обществу? Совокупность долей участников - 6/11
Общее количество голосов, которым обладают участники - 100 голосов?
В связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО подан иск в арбитражный суд. Заседание назначено на 16.06.2020. Двое других участников, с долей в уставном капитале более 60 процентов собирают на 04.06.2020 внеочередное собрание участников ООО с повесткой заседания "Подтверждение решений предыдущего собрания".
Вопросы:
- в случае удовлетворения иска и признания недействительным решения обжалуемого собрания, будут ли иметь силу решения собрания от 04.06.
- можно ли участнику не принимать участие в назначенном на 04.06 собрании в связи с карантинными мероприятиями (участник проживает в г. Москва, собрание состоится в Тульской обл).
Спасибо.
Составление протокола ОСУ. Три участника по 30 % долей в УК. 10% принадлежит обществу (недавно вышел участник, долю еще не распределили). Вопрос: верна ли такая формулировка: в собрании приняли участие участники Общества, владеющие 90 % долей в уставном капитале, что составляет 100 % голосов участников Общества. Кворум для принятия решений имеется. ? или...90 % долей в уставном капитале, что составляет 90 % голосов... ?
Уважаемые юристы! 1. В соответствии с п.5 статьи 37 ФЗ РФ «Об ООО» директор ООО как лицо открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников ООО. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Таким образом, избрание председательствующего осуществляется только имеющими право голосовать на общих собраниях участниками общества независимо от размера доли в уставном капитале ООО принадлежащей каждому из них. В практике проведения общих собраний участников ООО нередки случаи, когда при избрании председательствующего голоса участников распределяются поровну, то есть он не может признаваться избранным. Компромиссные решения по избранию председательствующего участники ООО не находят из-за имеющихся у них разногласий по ряду вопросов в том числе и по внесению в Устав ООО изменений противоречащих требованию пункта 5 статьи 37 14-ФЗ. На этом основании возникают вопросы: - существуют ли правовые основания без председательствующего признать общее собрание участников общества состоявшимся, и имеющим юридическую силу? Правомерны ли действия директора ООО, когда он передает право председательствующего участнику общества имеющего большую долю в его уставном капитале?
2. П.6 статьи 37 ФЗ РФ «Об ООО» обязывает директора ООО организовывать ведение протокола общего собрания участников общества. Директор ООО, ссылаясь на указанную его обязанность приводит на общие собрания участников общества физическое лицо (гражданку РФ) не имеющего никакого отношения к ООО и назначает его, несмотря на категорические возражения некоторых участников ООО, секретарем собрания, который затем подписывает в качестве секретаря протоколы общих собраний участников общества, а так же его Устав и вносимые в него изменения. У некоторых участников ООО возникает вопрос: - существуют ли правовые нормы позволяющие директору ООО совершать указанные действия, и будет ли в этом случае подпись секретаря иметь юридическую силу? Заранее спасибо за конкретный ответ на это обращение.
