Передача имущественных прав по договору аренды земельного участка на новое ООО и уменьшение уставного капитала - процедура и особенности
ООО заключило долгосрочный договор аренды земельного участка. Оценщиками была дана оценка имущественным правам по данному договору. В последующем ООО учреждает другое ООО, устав которого утверждает за счет имущественных прав по данному договору аренды. Номинальная стоимость доли участия устанавливается исходя из договора оценки прав и обязанностей по договору аренды. В результате чего права и обязанности по договору аренды переходят к вновь созданному обществу. ООО-учредитель продает свою долю участия в ООО-учрежденном другому юридическому лицу.
Как новому учредителю вывести имущественные права из уставного капитала общества и уменьшить его?
Здравствуйте, передать имущество учредителю и уменьшить уставный капитал, для этого нужно принять решение учредителя либо провести собрание, если участников несколько, после чего снять имущество с баланса и зарегистрировать решение в налоговой. Обратитесь к юристу, вопрос не самый простой.
Спросить
В ООО было два учредителя с равными долями. Один - вышел. Согласно заявления - имущественных претензий к обществу НЕ имеет., его доля переходит обществу. В связи с этим вносим изменения в Устав по форме Р 14001.
Через какое время оставшийся учредитель может выкупить эту долю у общества? Как это сделать? Нужно ли это делать? (Может быть, пусть эта половина так и висит на обществе?)
В ООО было 2 учредителя. Один учредитель вышел из общества 2 года назад. Доля 50% перешла обществу. Как единственному учредителю присвоить долю обществу?
В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника из общества его доля переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.
Спросить
Перераспределить решением общего собрания участников ООО.
ТО есть Вашим решением.
СпроситьМеня зовут Юрий. вопрос такой: есть общество ООО, и один единственный учредитель. Уставной капитал общества составляет 2010000. Общество имеет 75%, у учредителя 25% доли. Как уменьшить уставной капитал до 10 000 р? как из общества 75% доли могут перейти учредителю? Общество нужно закрыть в последующем после этих процедур.
Здравствуйте.
Сколько времени прошло с того момента, как 75% уставного капитала перешло к ООО?
СпроситьПро купли-продажи доли. В ООО 2 Учредителя по 50%т.е по 5 тыс. руб и 1 из учредителей продает 2 учредителю свою долю. Продает за 300 тыс. рублей и как правильно написать в договоре купли продажи в пункте: 1.1.1. Размер Доли: % (процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: () рублей 00 коп.
1.1.4. Стоимость Доли: () рублей 00 коп.
Размер доли 50% от размера уставного капитала ООО;
Номинальная стоимость доли 5 000 руб. (пять тысяч рублей);
Стоимость доли 300 000 руб. (имеется ввиду рыночная стоимость доли), учредитель-продавец оценил ее именно во столько.
Спросить
Здравствуйте, Галина!
В соответствии с ФЗ Об ООО сделка, направленная на отчуждение долей уставного капитала ООО подлежит нотариальному удостоверению, в противном случае она является недействительной. Нотариус же направляет данные в МИФНС, которая является регистрирующим органом. Поэтому обращайтесь к нотариусу, там Вам составят договор и ответят на все вопросы.
С уважением, юрист Григорьева Е.Р.
Спросить
Галина!
Номанальная-по Уставу, реальная за сколько продает продавец и покупает покупатель.
СпроситьНоминальное стоимость 10 тыс. размер доли 50 % а сумма 300 тысч. Не рыночн. Стоимость а просто грубо говоря хотелки продавца.
СпроситьПонятно что пусть так но вопрос у меня же другой: и как правильно написать в договоре купли продажи в пункте: 1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.
1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.
а про 300 тыс ?
Спросить
Учитывая "предмет" Договора, последствия отчуждения и приобретения долей Общества, ответственность учредителей, рекомендую не "заниматься самолечением", а обратиться к юристам, специализирующимся в вопросах корпоративного права.
СпроситьОтветьте пожалуйста на следующие вопросы: В ООО два учредителя, один из них, имея 55% уставного капитала хочет продать свою долю третьему лицу. Какой срок дается на уведомление другого учредителя? Что делать, если учредитель - директор, и он не согласен с продажей доли? Если все-таки учредитель сможет продать долю уставного капитала, стоимость от продажи войдет в уставной капитал общества? Каким образом, в данном случае увеличить капитал общества?
Спасибо!
1. срок не менее месяца
2. согласие не требуется но так как он тоже соучредитель он имеет право преимущественной покупки (до третьего лица) по цене предложения этому третьему лицу
3. стоимость уставного капитала не поменяется (стоимость доли выраженная в уставном капитале и стоимость продажи доли - это две разные цифры)
Спросить
Уважаемая Татьяна, г.Мыски!
Во-первых, на уведомление о продаже своей доли учредитель, ответ должен быть дан в течении 1 месяца, но в своём уведомлении учредитель вправе указать и более короткий срок, указав дату для ответа.
Во-вторых, от продажи доли другому лицу размер уставного капитала не изменяется.
В-третьих, увеличить размер уставного капитала учредители данной организации вправе приняв решение по данному вопросу на собрании учредителей.
При изменении размера уставного капитала, могут измениться и доли учредителей, поэтому решение об изменении размера уставного капитала должно приниматься большинством голосов.
Желаю успехов Владимир Николаевич
г.Уфа 29 января 2010г
11:06 уф.вр.
Спросить
Сделки по продаже доли участниками (учредителями) на размер уставного капитала ООО не влияют, так расчеты проводятся между продавцом и покупателем. В случае продажи доли третьему лицу, участник обязан вначале уведомить в письменной форме через общество других участникам о своем намерении с указанием цены и других существенных условий сделки. Срок для ответа участником ООО и самим ООО на такое предложения составляет 30 дней, если уставом ООО не предусмотрен больший срок. В случае отказа другими участниками и ООО от приобретения доли либо отсутствия ответа в течение установленного срока, участник может продать долю третьему лицу по указанной в уведомлении цене. Мнение Ген.директора при этом, никакого значения не имеет.
СпроситьВ ООО два участника, один вышел по заявлению, доля перешла к Обществу. Общество сразу продаёт эту долю 3-му лицу. Интересует оформление договора купли-продажи от Общества-3 му лицу:
1)с какого момента право собственности на долю переходит покупателю?
2) на основании чего эта доля принадлежит Обществу?
Продажа доли оформляется только у нотариуса, в противном случае сделка не будет законной. После оформления договора продажи доли 3му лицу, она должны быть зарегистрирована покупателем в налоговой.После регистрации доли ее владелец вправе ею распоряжаться. Доля может принадлежать обществу только на основании устава данного общества.
Спросить
Здравствуйте Анастасия
Как вы знаете, все переходы долей должны быть зарегистрированы в налоговой. то есть сначала отказ в пользу общества, а потом договор купли продажи долей от общества к третьему лицу. Действия регистрируюются последовательно, нотариального заверения ДКП долей не надо.
Право собственности формально переходит с даты подписания ДКП долей и акта передачи прав и полномочий, но фактически налоговая и суды считают , что с даты внесения изменений в реестр.
с Уважением М.Мусатов
СпроситьАнастасия здравствуйте, право собственнности на долю переходит покупателю с момента нотариального удостоверения сделки, только после этого она подлежит гос. регистрации.
Доля принадлежит обществу на основании письменного заявления участника о выходе, оформление договора купли-продажи доли где продавец Общество происходит в соответствии с уставом и точно так же где продавец не общество
СпроситьХочу купить участок продают его по переуступке аренды земельного участка, договор зарегистрирован! В договоре есть пункт, не заключать договоры и не совершать сделки, следствием которых является или может явиться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав в частности, переход их к иному лицу (договоры залога, субаренды, внесение права аренды участка или его части в уставный капитал юр. лиц и др.
Купить арендованный участок можно только у собственника, то есть - у арендодателя, а по сделке с первоначальным арендатором можно уступить только права аренды.
Но в Вашем случае договор содержит запрет на передачу любых прав, в том числе - права пользования и владения. Соответственно, поскольку договор не допускает смены арендатора без согласия арендодателя, то выходом является перемена лица в договоре, которое возможно только с согласия арендодателя.
СпроситьНаша организация зарегистрирована в 2008 году. В уставе общества были прописаны учредители с номинальной стоимостью. Сейчас один учредитель умер и его доли перешли по праву наследования сыну и жене. Теперь в обществе 3 учредителя. Можно ли убрать пункт из устава где прописаны учредители, чтобы каждый раз не менять Устав и как отразить это в протоколе общего собрания учредителей (на основании чего). Спасибо!
Конечно можно. Согласно ст. 10 Закона Об ООО, реквизиты участников, их количество не являются обязательными. Рекомендую утвердить Устав в новой редакции. Обращайтесь приведем Ваш Устав в соответствии с нормами действующего законодательства.
СпроситьСледующий:
2 учредителя основали ООО. Доли в Уставном капитале: 50 х 50.
Один из учредителей оплатил свою долю полностью, второй - не оплатил вообще!
Согласно закону об ООО, неоплаченая доля (по прошествии соответствующего срока) переходит обществу и распределяется между оставшимися участниками общества. А, неоплативший свою долю учредитель, автоматически прекращаеи быть участником общества.
Вопрос. Что делать с вышеописанной долей оставшемуся (единственному) учредителю? Обязан ли оставшийся учредитель выкупать у общества эту долю или достаточно просто оплатить эту долю?
Как должен действовать оставшийся (единственный) участник данного общества?
Спасибо.
Добрый день!
Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества (решению единственного участника общества) распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
При этом, распределение доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли к обществу она былаоплачена.
Следовательно,
нужно принять решение по оплате доли по стоимости не ниже номинальной и внести в этой связи соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Спросить
Я Вас правильно понял?
Мне необходимо внести оплату за оставшуюся долю и после этого подать заявление в НФС на внесение изменений в ЕГРЮЛ (вместо 2-х учредителей оставить одного - себя). И никакой купли-продажи.
Так?
Спросить
