Последствия неподачи отчетности в налоговую при передаче компании - роль и ответственность бывшего генерального директора
Вопрос следующий:
У меня имелась компания по продаже бытовой химии, магазин розничный, зарегистрировал ООО.
Через 2 месяца я компанию передал другому человеку, так как не мог заниматься ей. Другой человек вошел в состав учредителей, и стал Ген диром. Как учредитель я вышел только спустя пол года, а новый ген. директор не подал отчетность в налоговую (я в свое время подавал в пфр\фсс) вовремя. Чем это грозит мне, как бывшему ген. диру, с учетом того что в этот период работал не только он, но и я.
И чем мне это грозит, учитывая что в составе учредителей я был еще долго.
Существует некое ООО. Его учредили 3 человека, тоесть 3 учредителя. Ген. директор сейчас в другом городе. Можно ли оформить доверенность на одного из участников, что бы изменить состав учредителей. Из состава выйдет сам ген. директор и еще один учредитель. Можно ли все это сделать по ген. доверенности?
Ситуация следующая. Есть ООО в его состав входя: 1. юр. лицо 2. физ. лицо (он же учредитель юр. лица и ген. директор) 3. физ. лицо 4. физ. лицо (является ген. директором ООО). Юр. лицо входящее в состав ООО дает ООО беспроцентный займ. (3 раза на протяжении 3 мес.).
Ген. дир ООО хочет выйти из состава учредителей и уволиться с должности ген. директора ООО не выплачивая займ. Чем ему это грозит? И еще по бухгалтерии учредительный взнос учредитель+ген. дир ООО не платил в налоговую предоставили липу по взносам. Как выдти из состава уредителей и уволиться с должности ген. дира без долгов?
1. Для увольнения с должности генеральный директор обязан уведомить о своем желании уволиться не менее, чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ).
2. Выход участника из общества осуществляется в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулирован в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998.
Обращаю Ваше внимание на положения ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998, где приведено:
"В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с "пунктом 1 статьи 19" настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия."
Поэтому, если Вы голосовали против заключения договора займа (если такой договор является крупной сделкой для общества), то имеете право в течение 45 дней после указанного ОСУ потребовать исключить Вас из числа участников. В этом случае ООО должно выплатить Вам действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.
3. Генеральный директор (участник общества) отвечает по долгам общества лишь в исключительных случаях, когда в процессе банкротства юридического лица будет судом установлено, что банкротство наступило вследствие неправомерных действий данного лица (ст.10 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный "закон" от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить
Добрый день!
В Вашей ситуации физ лицо-гендиректор выйдет из состава участников, но ООО продолжает существовать.
Ведь займы давались не гендиректору и не физ.лицу-учредителю, а именно ООО.
В ООО останутся остальные участники.
Поэтому гендиректору, наверное, выход и увольнение ничем не грозит, если только ООО не признают банкротом и его не привлекут как учредителя к субсидиарной ответственности по долгам ООО (наряду с другими учредителями).
Что касается оплаты доли, то если Вы можете доказать, что доля не оплачена, то обязанность оплатить ее сохраняется независимо от входа участника.
СпроситьЯ вошел в состав учредителей ООО С октября 2015 года, фирма открыта с 2010 г и там были еще два учредителя, один из которых был директором. 2016 году директор и учредитель выходит из состава учредителей и директоров. Могу ли я подать заявление в ОБЭП на его действия за период, когда я не был учредителем этой фирмы., если нет, то кто может?
Вопрос: Компания А учредила компанию Б. Может ли компания Б войти в состав учредителей компании А, например увеличив уставный капитал. А в дальнейшем бывший учредитель компании А либо выйдет из состава учредителей путем передачи доли обществу, либо продав свою долю компании Б.
Добрый день, увеличение уставного это вопрос общего собрания компании А. Компания Б может войти в состав учредителей , только в процессе оплаты (покупки) доли в уставном капитале А.
??? бывший учредитель может выйти, только ??? кто останется, так как у компании Б учредитель компания А, если в схеме остаются только ЮЛ без учредителей - это не приемлема.
СпроситьУ ООО в составе было два учредителя, потом один из них вышел из состава, остался один учредитель, он же и ген. директор.
Этот оставшийся учредитель ген. директором так и останется, т.е. смены руководителя не будет.
Надо ли теперь делать решение единств учредителя о назначении директора и соответственно приказ о вступлении в должность?
Или же ген. директор продолжает действовать на основании Устава и старого Протокола общего собрания учредителей который был составлен еще до выхода второго учредителя?
Я учредитель ООО, (доля 100%)хочу выйти из состава учредителей и хотела бы, чтобы учредителем стал другой человек. Учитывая, что Я еще являюсь и ген. директором то в последствии хочу уволиться по собственному желанию. Как можно это сделать. С уважением, Надежда Григорьевна!
Здравствуйте. Напишите заявление на увольнение, продавайте свою долю участия в ООО третьему лицу
Спросить
Я была учредителем и директором ООО. В банке получила для работы большой кредит на ООО - 5000000,0 руб. Через месяц в состав учредителей вписался еще один человек, который стал директором вместо меня (конечно с моего согласия). Еще через месяц я уволилась и вышла из состава учредителей. Прошло три месяца. Новый директор и он же единственный учредитель не погашает в банк полученный в мою бытность кредит и вообще исчез. Банк предьявляет претензии ко мне. Какую ответственность несу я во всей этой истории?
Уважаемая Елена. В вашем случае необходимо уточнить. Если вы брали кредит именно как юридическое лицо то это один случай. А если вы брали кредит на себя как физическое лицо? То тогда это повлечет за вами ответственность за невозврат на основании Гражданского законодательства. Кроме того вы могли выступать там поручителем или еще какие нибудь гарантии преоставить. Хотя в вашем случае я бы рекомендовал обращаться за помощью к юристу или к адвокату в очном порядке. Здесь по моему мнению интернет консультацией не обойтись. С уважением Сергей Николаевич
Спросить
Юридические лица отвечают по своим обязательствам принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица (см. ст.56 ГК РФ).
Вместе с тем, в случае банкротства общества по вине лиц, которые имеют право давать для общества обязательные указания или как-то определять его действия, на них может быть вощложена субсидиарная (дополнительная) ответственность по обязательствам общества (ст. 3 ФЗ об ООО).
Поэтому в случае предъявления иска к Вам, Вам действительно будет необходимо обратиться к юристу, чтобы он доказал, что банкротство (если дело дойдет-таки до банкротства) произошло не по Вашей вине; но уже сейчас нужно поговорить с ним, какие документы и как Вам нужно достать, чтобы обеспечить необходимые доказательства на случай будущего процесса.
СпроситьЯ являюсь учредителем, ООО в котором было два учредителя, каждый из которых владел 50 % от уставного капитала.
В связи с реорганизацией ООО один из учредителей вышел из состава, и его доля перешла ООО.
Я являясь единственным учредителем решил поменять деятельност и пригласил еще двух учредителей которые вошли в состав ООО.
Через три месяца работы, так и не оплатив свой взнос в кассу ООО начали требовать денег за выход из состава учредителей.
Могу ли я как генеральный директор и владелец 50% вывести из состава данных учредителей?
Здравствуйте Андрей. Сложно правильно ответить на Ваш вопрос. Нужно смотреть, что у Вас записано в Уставе. Права и полномочия Вас - учредителей. Последствия не уплаты взносов в ООО. А что Ваш юрист или адвокат не может Вам правильно оказать помощь в этом вопросе?
И что за деньги с Вас требуют Ваши новые учредители?.
Нужна помощь пишите на электронный адрес.
Удачи.
СпроситьС 2007 года по 12 декабря 2009 года являлся директором и учредителем ООО. С 13 декабря 2009 года в эту должность вступил другой человек, я уволился и вышел из состава учредителей. На руках имею акт приема-передачи всей документации, договор купли-продажи доли уставного капитала, выписку из ЕГРЮЛ, где указан новый директор и новый состав учредителей, протокол общего собрания участников ООО о моем выходе из состава ООО и освобождении от должности и вступлении на неё нового человека (с его ФИО), копию св-ва о внесении записи в ЕГРЮЛ. Налоговую отчетность (УСН) сдавал последний раз за 9 месяцев 2009 года за своей подписью и уплачивал все налоги за истекшие периоды. Годовую отчетность должно было сдать ООО за подписью нового директора, но оно, видимо, не сдало, т.к. на мое имя приходят уведомления из налоговой с требованием сдать отчетность за 2009 год и уплатить налоги, грозят привлечением к ответственности. Где находится сейчас ООО и чем занимается, я не знаю, документов по ООО никаких не имею. Как я должен поступить в данной ситуации? Спасибо. Как я должен поступить в данной сетуации? Спасибо.
Если Вам нечем заняться или просто ради развлечения, то Вы можете отправить в налоговую инспекцию свой ответ с изложением того, что Вы указали в вопросе. А если серьёзно, то в настоящее время Вы не имеете права выступать от имени или за ООО.
Я рекомендовал бы Вам просто проигнорировать все налоговые уведомления, а если Вас привлекут к административной ответственности за неподачу отчётности- обжалуйте постановление в суд.
Спросить
Уважаемый Никита, г.Череповец!
На полученные письма из ИФНС РФ вам необходимо направить в адрес ИФНС РФ письменное Объяснение ситуации с изменением в ООО:
-учредителей;
-директора.
При этом необходимо приложить копии всех документов, связанных с изменениями в ООО и вашим выходом из состава учредителей.
Данное письменное Объяснение вам необходимо направить:
-либо заказным письмом с уведомлением;
-либо вручением в канцелярию ИФНС РФ с отметкой о вручении на вашем экземпляре письма.
Этого будет достаточно, для защиты вашей позиции в суде.
Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 07 декабря 2010г
01:39 уф.вр.(23:39 моск.)
СпроситьРанее я входил в состав учредителей ООО.
8 лет назад подал заявление о выходе из состава учредителей. Отправил его по почте на адрес ООО и в налоговую инспекцию. В ООО его получать не стали.
Недавно получил от налоговой уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений об ООО. Сведений о нем не имею. В ЕГРЮЛ я до сих пор значусь в составе учредителей. Моя доля 30%.
В связи с эти хочу задать вопросы:
1.Как перерегистрировать ООО чтобы меня не было в составе учредителей? Видимо, это может сделать только директор, но если он не делает-что делать мне?
2.Грозит ли мне какая либо ответственность за непредоставление сведений?
3.Грозит ли мне какая либо ответственность за действия ООО (долги и т.п.)?
1. Надо подавать в суд иск.
2. Не грозит. Т.к. вы со своей стороны выполнили все.
3. Нет, с этого момента. Т.к. будет доказано, что вы вышли из общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из обществаСпроситьПутеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Для выхода из общества собрание участников не требуется.
Закон об ООО этого не требует.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Спросить
Вам нужно было действовать согласно нескольких статей Закона Об обществах с ограниченной ответственностью... Выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14).
на данном этапе нужно понять, прочитав те документы, которые вы написали, в каком состоянии дело... советую обратиться напрямую в налоговую инспекцию, для написания необходимых заявлений...
Да, в определенных случаях, может наступать ответственность учредителей ООО.
Спросить
Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.
Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса.
Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:
ФИО, паспортные данные, место жительства для участника - физического лица;
регистрационные данные организации для участника - юридического лица.
Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.
Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».
Спросить
