Каков в этом случае порядок расчетов с акционерами, которые приобрели акции?
Государственное производственное объединение преобразовано в акционерное общество. При этом значительная часть голосующих акций распределена среди работников объдинения. Посколько приватизация не дала ожидаемых результатов, и АО оказалось на грани остановки производства, встал вопрос об обращении его в государственную собственность, т.е о переводе в прежнюю организационно-правовую форму.
Кто и в каком порядке может такое решение принять? Каков в этом случае порядок расчетов с акционерами, которые приобрели акции?
Уже никто. Закон такой возможности не предусматривает.
Максимум, что могут осуществить акционеры - продать свои акции государству, если оно будет согласно их приобрести. Но и в этом случае сама форма юридического лица как АО останется, просто собственником 100% акций будет государство.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля 2008 г.)
"Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство".
Спросить
Государственное производственное объединение преобразованно в акционерное общество. При этом значительная часть голосующих акций распределенасреди работников объединения. Поскольку приватизация не дала ожидаемых резульатов иакционерное общество оказалось на грани остановки производства, встал вопрос об обращении его в государственную собственность, т.е. о переводе в прежнюю организацию-прововую форму.
Кто, в каком порядке может такое решение принять?
Каков в этом случае порядок расчетов с акционерами, коорые преобрели акции?
Уже никто. Максимум, что можно сделать - это акционеры могут продать (подарить) акции государству. Но и в этом случае вопрос о создании (именно создании) на базе имеющегося имущества акционерного общества, акции которого находятся в государственной собственности, может принимать только государство. Само по себе наличие акций в государственной собственности не влияет на организационно-правовую форму организации.
СпроситьУ нас в ЗАО один из трех акционеров вышел из общества и общество приобрело его акции, что составляет 33,33% акции обыкновенные именные бездокументарные. Указанные акции должны быть реализованы в течение года. Можем ли мы по собранию акционеров распредилить их между оставшимися 2 мя акционерами? Или общество должно продать акции оставшимся 2 м акционерам? Что нужно оформить кроме договора купли-продажи? И куда такие сведения нужно подать, кроме фсфр?
В Уставе написано: Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество.
У нас акции сейчас у общества сейчас. Акционерам нужно заявление писать на приоберение акций?
Акционер не может выйти из общества, он может только продать акции и преимущественное права покупки акций у акционеров данного общества. Акционер продающий свои акции должен направить уведомление о намерении продать свои акции, а акционеры в должны высказать свое желание на приобретение акций, если этого не произошло, то эти акции можно продать третьим лицам.
О том как провести процедуру, можно прочитать у меня на сайте Подробнее ➤
Спросить
Вопрос: общество приобрело акции по репшению совета директорв ЗАО.
Может ли совет директоров принять решение о распределении акций с баланса общества между всеми акционерами пропорционально имеющимся у них акциям?
Какие документы предоставляются реестродержателю общества для перехода права собственности?
Владимир.
Уважаемый Владимир!
Пункт 3 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает императивное положение (не подлежащее изменению), согласно которому, акции, приобретенные обществом должны быть реализованы по их РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ не позднее одного года с даты их приобретения. Указанная норма полностью исключает возможность безвозмездного отчуждения таких акций. Более того, совет директоров должен определить в соответствии со ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" стоимость по которой такие акции будут реализовываться.
Следовательно, акции (при достаточности их количества) могут быть реализованы между всеми акционерами, пропорционально, но только по их рыночной стоимости (определенной советом директоров). Следует также учитывать то, что образование дробных акций в данном случае не допускается (п.3 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно п.7.3.1. Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг
от 2 октября 1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев
именных ценных бумаг" (с изменениями от 31 декабря 1997 г., 12 января, 20 апреля 1998 г.) для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки регистратору необходимо представить следующие документы:
передаточное распоряжение (передается регистратору);
документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);
сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
С уважением, Жандарова Александра.
СпроситьВправе ли закрытое акционерное общество приобретать размещённые им акции в рамках осуществления предусмотренного уставом преимущественного права общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если при этом номинальная стоимость акций общества, находящихся в оюращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества?
В компетенции какого органа управления общества находится принятие такого решения?
Может, если акционеры не использовали своего преимущественного права на приобретение акций (п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах»). Порядок приобретения акций, в этом случае, может быть предусмотрен Уставом ЗАО. Решение подобных вопросов отнесено к компетенции общего собрания акционеров (ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Николаев Андрей Юрьевич
СпроситьЯ не юрист, но все же очень нужно решение задачи, уж больно она не понятная, помогите пожалуйста!
На совете директоров ОАО «Феникс» в соответствии со ст. 72 Закона «Об акционерных обществах» было одобрено решение о продаже обществу акционерами Ковязиным, Пташкиной принадлежащих им акций, составляющих соответственно 17,7 и 27% уставного капитала общества. При этом было принято решение о расчете за продаваемые акции путем передачи Ковязиной и Пташкиной части имущества общества в натуре, выделенного в соответствующих долях от стоимости чистых активов общества.
Акции с лицевых счетов Ковязиной и Пташкиной были списаны реестродержателем, функции которого выполняло само общество, на основании решения совета директоров без оформления передаточных распоряжений.
Ковязина и Пташкина обратились в арбитражный суд о признании за ними права собственности на ранее принадлежащие им акции, об истребовании указанных акций из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности заключенных между истцами и обществом договоров купли-продажи акций, признании недействительным решения совета директоров ОАО «Феникс» о приобретении обществом акций, принадлежащих акционерам.
Каковы юридические пороки решения, принятого советом директоров ОАО «Феникс»? Какой документ является основанием для регистрации перехода права собственности на акции? Оцените предмет иска, заявленного Ковязиной и Пташкиной. Могут ли в отношении акций применяться виндикационные иски и почему? Какое решение должен принять арбитражный суд?
Ксения, задачки надо решать самостоятельно!!!!!
Почитайте для начала Закон об акционерных обществах.
СпроситьНаше акционерное общество реорганизовано по решению общего собрания акционеров в форме выделения: на базе имущества транспортного цеха образовано новое акционерное общество с уставным капиталом 1200 тыс. руб. и номинальной стоимостью акции 10 руб. По установленным условиям конвертации акций за одну акцию реорганизованного общества можно получить 8 акций созданного общества. Почти все акционеры - работники бывшего транспортного цеха хотят конвертировать свои акции в акции нового общества, но по установленному коэффициенту конвертации они вправе получить не 120 тыс. акций, а гораздо больше. Как же следует поступить, может быть нужно пересмотреть (уменьшить) коэффициент конвертации акций реорганизованного общества в акции нового общества?
Здравствуйте Геннадий!.
Пересматривать условия конвертации акций, установленные общим собранием акционеров, нельзя. В сложившейся в акционерном обществе ситуации ничего необычного нет, возможность возникновения такой ситуации следовало предусмотреть в решении о реорганизации, которое должен был подготовить совет директоров. То обстоятельство, что пожелали конвертировать свои акции работники бывшего транспортного цеха, никакого значения не имеет, право конвертации акций предоставлено акционерам независимо от того, являются ли они одновременно наемными работниками общества.
Преимущественное право конвертации своих акций в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, имеют только акционеры вашего акционерного общества, голосовавшие на собрании против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества. Это предусмотрено Законом "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 19).
В решении собрания о реорганизации общества должен быть определен порядок конвертации акций. Он может быть, например, следующим:
1) заявки акционеров, голосовавших на собрании против реорганизации или не принимавших участия в голосовании, удовлетворяются полностью;
2) все остальные заявки удовлетворяются в равной для всех пропорции.
Пример. Акционерами поданы заявки на конвертацию 24 000 акций, в том числе 3600 акций - акционерами, голосовавшими на собрании против реорганизации. Удовлетворить все заявки невозможно, так как для этого потребовалось бы 192 000 акций общества, созданного в результате выделения (24 000 х 8), а их всего 120 000. Поэтому полностью удовлетворяются заявки акционеров, голосовавших против реорганизации, они получат 28 800 акций (3600 х 8). Остается 91 200 акций (120 000 - 28 800), а для удовлетворения оставшихся заявок потребовалось бы 163 200 акций:
24 000 - 3600 = 20 400 шт.;
20 400 х 8 = 163 200 шт.
Следовательно, все заявки не могут быть выполнены полностью, но подлежат удовлетворению в одной и той же для всех пропорции:
91 200 : 163 200 = 55,9%.
Если акционер Н. претендует на конвертацию 1540 своих акций, то удовлетворению подлежит часть его заявки - на 861 шт. (1540 х 0,559) и он получит 6888 акций созданного в результате выделения общества (861 х 8). Акционер М., например, подавший заявку на конвертацию 2310 акций, получит 10 328 акций вновь созданного АО:
2310 х 0,559 = 1291 шт.;
1291 х 8 = 10 328 шт.
Однако нередко решениями о реорганизации акционерного общества в форме выделения предусматривается сохранение в собственности реорганизуемого общества 51% создаваемого общества, они учитываются по дебету счета 58 "Финансовые вложения". В этом случае созданное в результате реорганизации общество становится дочерним предприятием реорганизованного общества, а конвертации подлежат только 49% акций созданного общества (в нашем примере - 58 800 шт.).
Желаю удачи.
СпроситьПросим ответить на наш вопрос. Наша организация является закрытым акционерным обществом. Все 100% акций принадлежат одному акционеру - 100 акций. Мы хотим увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций (еще 200 акций) и их покупки двумя другими (потенциальными) акционерами (каждому по 100 шт). В каком порядке мы должны действовать при увеличении УК и размещении дополнительных акций? Что мы должны сделать изначально: принять решение, являющееся основанием для размещения ценных бумаг, утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и пройти государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и лишь затем продать дополнительные акции двум новым акционерам? Можно ли двум новым (потенциальным) акционерам внести деньги на расчетный счет общества на основании только решения о дополнительном выпуске акций, но до государственной регистрации дополнительного выпуска акций? Если деньги новые акционеры могут внести до гос. регистрации дополнительного выпуска, то может ли общество воспользоваться этими деньгами, не нарушая действующее законодательство РФ?
Просьба ответить подробно и со ссылками на норм. Акты, это для нас очень важный вопрос.
Алина!
1. Вашем Уставом должно быть предусмотренно количество акций на которое можно увеличенить Уставного капитала Общества.
2. На общем собрании акционеров принимается решение о выпуске дополнительных акций, обязательно указываете количество и номинальную стоимость акций.
3. Далее вы должны пройти процедуру регистрации дополнительного Выпуска акций в Федеральной службе финансовых рисков.
4. После этой процедуры вы вносите изменения в Уставный документы и регистрируете в установленном законом порядке.
На момент регистрации Уставной капитал должен быть оплачен полностью, при подачи документов необходимо будет в регистрационный орган предоставить справку об уплате Уставного капитала.Воспользоваться деньгами вложенными в Уставной капитал вы сможете только после государственной регистрации.
СпроситьПо решению акционеров торговое ощество закрытого типа с общей численностью 60 человек было реорганизовано в акционерное общество открытого типа. Правление приняло также решение увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Часть акций АО закр. Типа и все дополнительные акции были выпущены в свободную продажу. Владельцы голосующих акций АОЗТ обратились в правление акционерного общества с просьбой продать жэти акции им. В просьбе было отказанопо тем мотивам. Что данное право не закреплено за АО в уставе общества. Имеются ли нарушения законодательства? Как должен быть разрешен спор?
Уважаемая Ольга!
1. После преобразования ЗОА в ОАО закрытое акционерное общество перестает существовать и акцонеры ЗАО становятся акционерами ОАО.
2. Если я правильно поняла, то акционеры бывшего ЗАО (нынешнего ОАО) изъявили желание купить акци общества, выпущенные дополнительно. Но следует учитывать, что после преобразования в ОАО акционеры общества перестают пользоваться преимущественным правом покупки акций, которым они пользовались как акционеры ЗАО (статья 97 гражданского кодекса РФ, статья 7 ФЗ "Об акционерных обществах").
СпроситьМожно ли объяснить ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ акций в случае статьи 34 ФЗ "Об АО", когда акции. Не полностью оплаченные в течение года, переходят к Обществу.
Получается, что Общество перепродает свои акции?
Кому и в каком порядке?
Акции, перешедшие в собственность общества, зачисляются на баланс, но не предоставляют права голоса на общих собраниях акционеров. Кроме того, по таким акциям не начисляются и не выплачиваются дивиденды.
Указанные акции должны быть реализованы обществом в течение одного года по цене не ниже их номинальной стоимости. Акции могут быть реализованы по договорам купли-продажи физическим и юридическим лицам.
При совершении сделки купли-продажи акций необходимо соответствующим образом обосновать цену этих акций, в целях исчисления налога на прибыль и во избежание претензий со стороны налоговых органов.Т.е. должна быть проведена оценка акций, для чего можно привлечь независимого оценщика для определения рыночной цены акций. Определить рыночную стоимость акций может и само общество (компетентный орган), но при этом необходимо обосновать применение показателей для расчета цены.
С уважением,
СпроситьОтвечаю на ваш дополнительный вопрос.
Поскольку речь идет об акциях, выпускаемых при учреждении общества, то такие неоплаченные акции, поступившие в собственность общества, свидетельствуют о неоплаченном, в этой части, уставном капитале. В течение года общество обязано реализовать акции по договорам купли-продажи, мены и т.п. или погасить акции (уменьшить уставный капитал). Согласно ст. 25 Закона об АО, при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Если речь идет о ЗАО, то должны быть соблюдены права остальных акционеров общества по приобретению таких акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При этом в Законе нет четких предписаний, обеспечивающих соблюдение принципа пропорциональности. Поэтому, при отсутствии желания остальных акционеров, весь пакет акций может быть продан одному из акционеров, пожелавшему их приобрести.
Порядка такой реализации Закон не устанавливает. Такой порядок может быть указан в уставе общества.
С уважением,
СпроситьСложилась следующая ситуация.
Акционерное общество намеревается провести капитализацию своих фондов. При пропорциональном распределении средств получилось по 10% на каждую акцию стоимостью 50 рублей. В обществе имеются акционеры имеющие количество акций менее 10 штук, т.е. при капитализации им не хватает средств на приобретение 1 акции. Прошу ответить на следующий вопрос. Может ли собрание акционеров принять решение о том, что эти акционеры доплатят своими деньгами недостающие суммы до полной стоимости акций?
Добрый день.
К сожалению, нет. Постановлением ФКЦБ РФ №47 от 11.11.1998 г. позволяет проводить эмиссию дополнительных акций, распределяемых среди акционеров (в частности - за счет средств от переоценки основных фондов эмитента) только при условии, что каждому акционеру - владельцу акций определенной категории (определенного типа) распределяется целое число акций этой категории (этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему акций этой категории (этого типа) (п.3.2 Постановления).
Т.е. проблема не только в том, что есть акционеры с количеством акций, меньшим 10, а еще и в том, что необходимо наличие у акционера количества акций, кратного 10.
Поэтому, на мой взгляд, у Вас есть несколько путей решения данной проблемы:
1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в порядке закрытой подписки с тем, чтобы все акционеры стали владельцами количества акций, кратного 10. После этого можно проводить второй этап - распределение акций за счет средств от переоценки.
2. Предварительное дробление акций. Т.е. уменьшение номинала акций, скажем, до 1 рубля, с соответствующим изменением их количества.
Кстати, подумайте над вопросом - а какое налогообложение будет у акционеров-юридических лиц, получивших дополнительные акции после переоценки? Из практики - этот вопрос весьма неоднозначно трактуется налоговыми органами.
Спросить
