Как правильно оформить переоформление рыбсовхоза на ИП - сделка и имущество?

597₽ VIP

Законно через регпалату, договор купли-продажи, свидетельства о праве собственности на объекты. госпошлину и др. документы, предусмотренные Федеральным законом

"О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"

от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ст. 16)

Можно как имущественный комплекс.

Статья 559 ГК РФ. Договор продажи предприятия

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Здравствуйте. В этих целях вы должны купить акции ОАО в порядке ст.84.1. закона об АО).

Здравствуйте, подобная сделка состоит из нескольких этапов: сначала осуществляется экспертиза документов и проверяется наличие прав на имущество у продавца, а также обременений (проверка должна осуществляться как в открытых источниках вроде Росреестра, так и в менее публичных). После этого осуществляется корпоративная часть сделки на стороне продавца: осуществляется одобрение продажи активов либо акций покупателю (что выгоднее - необходимо смотреть подробнее исходя из ситуации). Финальным этапом является заключение договора купли-продажи (акций либо самих активов). Если покупаются акции - существует дополнительный этап в виде перерегистрации имущества.

В любом случае, это - многоэтапная сделка, требующая подробной экспертизы на всех своих этапах, а также соответствия целому ряду законов: начиная от ФЗ "о государственной регистрации прав на недвижимое имущество.." и заканчивая положениями ФКЦБ о порядке обращения ценных бумаг.

На всех этапах может быть заложено множество подводных камней: начиная от ненадлежащего ведения реестра акционеров и ненадлежащего проведения собрания по одобрению сделки и заканчивая накопленными на активах штрафами.

Не рекомендовал бы при совершении такой сделки руководствоваться полуанонимными советами из интернета, а воспользоваться полноценным юридическим сопровождением от юриста по своему выбору.

1.Определиться с тем есть ли у АО лицензии, спецразрешения на виды деятельности, которые Вы бы хотели сохранить, но на ИП лицензии таких не предусмотрено, чтобы не попасть впросак, что купили, а деятельность вести нельзя, так как собственник ИП - физлицо. Поэтому можно купить не имущество, а акции АО, а само АО так и останется собственником имущества, но Вы будете владельцем акций этого АО.

2.Проверить регистрацию имущества в РОсреестер, зарегистрированную аренду долгосрочную, а она 100% должна быть, так как не на на все природные объекты можно иметь собственность. На отсутствие обременений, запрещений. Само ОАО на предмет долгов, пред банкротного состояния, так как все сделки перед банкротством недействительными можно признать запросто.

3.Сделки, наверняка крупные, а потому получить разрешение акционеров - совета директоров об одобрении крупной сделки, чтобы не признали сделки недействительными по ст.166 ГК рФ.

4.Оформляется или покупкой акций или договором купли-продажи недвижимого имущества. Законно - это через Росреестр.

5.Договор не требует регистрации, но переход права собственности надо регистрировать в Росреестре, а потому договор сдается в Росреестр.

Здравствуйте, Сергей!

В данном случае пойти можно двумя путями:

1. Приобретение имущества.

2. Приобретение акций ОАО

И в том и в другом случае необходимо заключать договор купли-продажи, определив условия, которые были бы выгодны Вам. (ст. 421 ГК РФ)

Первый вариант выгоднее тем, что Вы не рискуете тем, что приобретете долги вместе с имуществом.

Второй вариант выгоднее тем, что он проще в сравнении с первым и менее затратный.

Договор купли-продажи и последующая регистрация.122 ФЗ. ОАО необходимо будет представить пакет документов, в том числе , согласие акционеров на сделку в крупном размере,чтобы никто из акционеров ее в будущем не оспорил.

Статья 549 ГК РФ Договор продажи недвижимости

1. Договор купли-продажи недвижимости выделен в особую группу договоров купли-продажи ввиду специфики его объекта - недвижимого имущества. В соответствии со ст. 130 ГК к недвижимым вещам (недвижимому имуществу, недвижимости) относятся земельные участки, участки недр, обособленные водные объекты и все, что прочно связано с землей, т.е. объекты, перемещение которых без ущерба, соразмерного их назначению, невозможно, в том числе леса, многолетние насаждения, здания, сооружения.

Особый вид недвижимости представляют воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты. В качестве недвижимого имущества в комментируемой статье названа также и квартира. Согласно закону к недвижимым вещам может быть отнесено и иное имущество.

Вместе с тем не все виды недвижимого имущества могут быть предметом договора купли-продажи. Так, не являются объектом купли-продажи земля и иные природные ресурсы, находящиеся в исключительной собственности государства. К последним действующее законодательство относит недра и леса. Предметом купли-продажи могут быть обособленные водные объекты (замкнутые водоемы) и небольшие по площади и непроточные искусственные водоемы, не имеющие гидравлической связи с другими поверхностными водными объектами, т.е. такие объекты, которые могут находиться в собственности граждан и юридических лиц.

2. Купля-продажа земельных участков регулируется специальными правилами, установленными земельным законодательством. ЗК предусматривает два основных способа продажи земельных участков: предоставление их из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности на торгах (ст. ст. 30, 30.1, 30.2, 38), и совершение сделок с земельными участками, находящимися в собственности граждан и юридических лиц, в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 550. Форма договора продажи недвижимости

Договор продажи недвижимости должен быть обязательно заключен в письменной форме. При этом из всех допускаемых вариантов письменной формы договора (п. 2 ст. 434 ГК) в данном случае может быть использован только один документ, подписанный обеими сторонами. Несоблюдение данного требования влечет за собой недействительность соответствующего договора.

Статья 551. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость

1. Переход прав на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации. Это означает, что регистрации подлежит переход прав на продаваемое имущество, а не договор, который считается заключенным с момента его подписания сторонами. Государственная регистрация в соответствии со ст. 131 ГК производится учреждениями юстиции в Едином государственном реестре. Порядок государственной регистрации и отказ в регистрации устанавливаются специальным законом.

Возможно это сделка будет крупной, тогда должно быть одобрение акционерами или советом директоров, относитесь к этому моменту внимательно, иначе можно признать сделку недействительной

Статья 78. Крупная сделка

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 79

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.