Продажа акций между акционерами ЗАО.

• г. Вологда
₽ VIP
Вопрос №8878883

Имеет ли право ЗАО оспорить куплю-продажу акций между акционерами этого ЗАО при следующих вводных. 1)Цена за акцию в передаточном распоряжении была указана минимальной, равная номиналу (для минимизации оплаты пошлины реестродержателю). ПО факту передавалась большая сумма. 2)при продаже никто из остальных акционеров в том числе и само общество не уведомлялось.

Ответы на вопрос:

Юрист г. Чита

Да, может оспорить в суде сделку.

"Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ указывает в ст. 4:

"Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом."

У Вас "при продаже никто из остальных акционеров в том числе и само общество не уведомлялось."

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Москва

Нарушения здесь нет, так как акции были проданы другим акционерам, а не третьему лицу.

Согласия других акционеров и Общества на отчуждение акционером принадлежащих ему акций внутри акционерного общества не требуется. Если акционер намеревается продать акции третьему лицу, он обязан известить об этом других акционеров и само Общество (п. 3 ст. 7 ФЗ об АО) в целях реализации ими преимущественного права приобретения таких акций.

С другой стороны, можно попробовать оспорить, если цена была ниже рыночной, так как в ст. 7 закона о АО есть такой пункт

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснокаменск

В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Аналогичное правило содержится в п. 3 ст. 7 Закона об АО. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Таким образом, преимущественное право приобретения акций ЗАО возникает у акционеров только в случае продажи акций другими акционерами.

Можно признать данную сделку (купли-продажи) недействительной в судебном порядке.

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок 1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вам помог ответ?ДаНет
Сушков М.В.
Юрист г. Кандалакша
Это лучший ответ

Смысла обжаловать в суде нет, только время и деньги потеряете. Это право акционеров, при заключении сделки по отчуждению акций между акционерами, они не обязаны уведомлять об этом других акционеров. Свобода договора - статья 421 ГК РФ

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

от 25 июня 2009 г. N 131

4. Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи акций данного общества, заключенному другими акционерами, указав на то, что уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых между акционерами.

По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций, продаваемых между акционерами, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, в силу которого устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Закрепление в уставе ЗАО названного права акционеров позволяет им контролировать перераспределение акций внутри общества.

Устав ЗАО, как полагал истец, может содержать положения, обеспечивающие защиту интереса акционеров по контролю за перераспределением долей участия в уставном капитале между участниками закрытого юридического лица. Допустимость защиты указанного интереса вытекает, по мнению истца, из абзаца двенадцатого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, согласно которому уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

Устав ЗАО не содержал положений, ограничивающих количество акций, которое может принадлежать одному акционеру. При этом, по мнению суда, соответствующие положения абзаца двенадцатого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, допускающие установление в уставе подобного ограничения, не могут рассматриваться в качестве основания для распространения действия преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами.

В силу абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Это право, действительно, направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю персонального состава его участников. Однако при продаже акций между акционерами такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным. Соответствующая правовая позиция нашла отражение в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума N 19, согласно которому Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником этого общества).

Так как установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении не только третьим лицам, но и акционерам общества представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, возможность установления такого ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена Законом об акционерных обществах. Поскольку же пункт 3 статьи 7 названного Закона, регулирующий основания и порядок реализации преимущественного права приобретения акций, данной возможности не допускает, соответствующие положения устава общества, констатирующие наличие этого права у акционеров при продаже акций между акционерами общества, не подлежат применению как противоречащие указанной норме Закона об акционерных обществах.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва

Предполагаю осуществление сделок с акциями, выпуск которых не прошел регистрацию.

В данном случае, все сделки, осуществленные до момента регистрации выпуска ценных бумаг (регистрации допэмиссии) являются ничтожными, то есть недействительны с момента их совершения и не порождают для сторон никаких правовых последствий. - ст.168 ГК РФ.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Аделя
• г. Казань
Вопрос №81787

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера, ведь ст 76 ФЗ об АО рассматривает случай, когда акционер требует выкупа акций Обществом? А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию?

Заранее спасибо.

• г. Вологда
₽ VIP
Вопрос №7769270

При покупке акций в ЗАО между двумя акционерами в передаточном распоряжении у реестродержателя указана цена акций по номиналу. По факту, подтвержденному распиской, передавалось больше денег. Какие могут возникнуть негативные последствия? Может ли несоответствие сумм быть поводом для расторжении сделки?

Ксения
• г. Москва
Вопрос №295659

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО, уведомить остальных акционеров этого ЗАО для реализации права каждого акционера на покупку акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций (согласно статье 31 п.1 «Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав»)?

• г. Екатеринбург
Вопрос №504717

Акционер ЗАО продал все свои акции третьему лицу (12% от уст. капитала) несколько лет назад. Об этом знали (и были с этим согласны)акционеры, владеющие 76% акций уст. капитала (включая продавца). Реестродержатель само ЗАО. 2 Акционера, владеющие по 12%акц. уст.кап., не были об этом предупреждены и возможно бы не были с такой продажей согласны.

В учр. договоре и в уставе сказано о преимущ. Праве при продаже акций акционерам.

Могут ли эти 2 акционера как-то оспорить такую продажу акций?

Ксения
• г. Москва
Вопрос №296738

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО, оповестить других акционеров ЗАО ДЛЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ каждому акционеру ВОЗМОЖНОСТИ реализовать право покупки продаваемых акций в количестве, пропорциональном количеству акций каждого акционера, желающего купить продаваемых акции?

Чернявский Дмитрий Андреевич
• г. Москва
Вопрос №1733711

Поясните пожалуйста, в компании имеется долг 100 тыс. евро, а эту компанию нужно закрыть.

Если мы увеличим чистые активы общества, путем продажи акций по цене ниже номинала. А потом акционер купит долг общества и впоследствии его простит, насколько продумана такая схема?

И насколько нужно увеличивать активы общества если цена акции 100 рублей при количестве акций 100 штук?

Вопрос №2894536

Может выписка из ЕГРЮЛ являться доказательством о наличии акций у акционера. Как можно это доказать, если сам акционер и АО фальсифицируют справки о отсутствии акций. Акции бездокументарные, именные. АО-реестродержатель?

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение
Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.