ОАО «?» изменяет свой Устав и намеревается стать ПАО «?» - возникают вопросы по заключению договора листинга с Московской биржей

Добрый день!

Имеется вопрос по поводу ценных бумаг.

Ситуация: осенью 2017 года мною были куплены акции одного акционерного общества. Количество купленных мной акций является малым, стоимость моей покупки ниже одной тысячи рублей. Через некоторое время акции данного акционерного общества были сняты с торгов, так как незадолго до снятия акций данного акционерного общества с торгов было принято решение суда о признании данного акционерного общества банкротом.

Вопрос. Не возникает ли в изложенной мной ситуации такое положение, что в связи с покупкой мною данных акций я могу быть привлечен к субсидиарной ответственности: а) в порядке, предусмотренном нормами пункта 3 статьи 3 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в действующей редакции); б) в порядке, предусмотренном иными нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (в действующей редакции); в) в порядке, предусмотренном нормами иных федеральных законов (в действующей редакции); г) в порядке, предусмотренном нормами иных правовых актов, действующих в Российской Федерации?

Хотелось бы (если это возможно) получить по данному вопросу разъяснение.

С уважением, Михаил.

11 января 2022 г. в Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (далее – ПАО «Иркутскэнерго» или «Общество») поступило Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации (далее по тексту – «Требование о выкупе»), направленное Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (далее – АО «ЕвроСибЭнерго») в соответствии с требованиями главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». А я не собирался продавать именные акции. Как быть?

Акционер владеющий пакетом акций более 25 процентов требует предоставить копию базы данных "1 с: бухгалтерия", ссылаясь на ст. 89 и ст 91 ФЗ 208. в Ст 91 говориться: "По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества." ,

В ст 89 говориться

"1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации."

Далее акционер ссылается на ФЗ 558, где в п 220 и 218 обязаны хранить базы данных и программные продукты.

Имеет ли право акционер требовать передачи базы данных? Каким законом можно апеллировать в данной ситуации?

В соответствии со статьей 78 Федерального закона об акционерных обществах - крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Порядок одобрения крупной сделки в АО расписан в статье 79 Федерального закона об акционерных обществах-Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества ЕДИНОГЛАСНО, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки НЕ ДОСТИГНУТО, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".).

Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?

Премного благодарен за помощь.

Сегодня мне пришёл ответ из общества по защите прав потребителей.

Уважаемая Юлия Валерьевна!

Управление Службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе (далее — Управление), рассмотрело Ваше обращение от 18.03.2015 (вх. )“Г 0-128 1 от 30.03.2015), поступившее в порядке перенаправления из Прокуратуры Республики Мордовия и касающегося вопросов невыплаты дивидендов ОАО Инвест-Бонд» (ИНН 1325031035, ОГРН 1021300975277, код эмитента 551834)), а также вьткула акций при их консозшдацки в 2002 году, и сообщает следующее.

1.В период с 23.04.2012 по 21.09.2012 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе

(правопредшественника Банка России в части осуществления контроля и надзора за акционерными обществами) была проведена камеральная проверка деятельности ОАО

«Инвест-Бонд» (далее — Общество) на предмет возможных нарушений Обществом требований законодательства Российской Федерации при осуществлении ведения реестра акционеров, при приобретении (выкупе) Обществом размещённых акций в 2002 году, а также касающихся порядка объявления, начисления и выплаты дивидендов в 1994 —

2002 гг. в связи с поступлением обращений граждан Палатквлой З.Т. и Палаткина Ф.Г.

В ходе проверки было установлено, что решения о выплате дивидендов по акциям.

Общества принимались на общих собраниях акционеров, состоявшихся:

- 13.03.1995 — за 1994 год в размере 800 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);

- 05.04.1996 — за 1995 год в размере 2 500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);

- 30.06.1998 — за 1997 год в размере 1 500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);

- 25.04.2000 — за 1999 год в размере 50 % годовых (0,5 рубля) на 1 акцию (годовой дивиденд).

Кроме того, на заседании совета директоров Общества, состоявшемся 20.06.1997, было принято решение о выплате промежуточных дивидендов (полугодовых) за первое полугодие 1997 года в размере 1 500 рублей на 1 акцию.

Начисленные дивиденды в течение трёх лет с даты их начисления можно было получить в отделениях Сбербанка России по месту жительства акционеров, а также в офисе Общества по адресу: 430030, г. Саранск, ул Коммунистическая, 123.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 1 208-ФЗ Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), п. 2.1.8 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России от

16.07.2003 03-33/пс, документы бухгалтерского учёта подлежат хранению в течение не менее пяти лет, в связи с чем является допустимым отсутствие документов,

2 подтверждающих получение либо неполучения акционерами Общества, дивидендов, начисленных в период до 2004 года.

Порядок начисления и выплаты Обществом дивидендов за 2002 г. и последующие годы в рамках камеральной проверки не исследовался в связи с тем, что в ходе проверки было выявлено, что 25 655 акционеров Общества утратили статус акционеров Общества

17.06.2002.

2. В соответствии со ст. 74 Закона об АО в редакции, действовавшей до 01.01.2002, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещаемых акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидация дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона об АО.

Существование дробных акций стало возможным с 01.01.2002, когда в силу вступили изменения, внесённые в ст. 25 Закона об АО Федеральным законом от

07.08.2001 1 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Одним из предусмотренных ст. 25 Закона об АО случаев образования дробных акций является невозможность приобретения целого числе акций при консолидации. Одновременно с данной новеллой законодательства утратили силу нормы, разрешавшие выкуп обществом дробных акций, образовавшихся в результате консолидации.

С 01.01.2002 приобретение и выкуп Обществом собственных акций стал возможен только в порядке, предусмотренном ст.ст. 72, 75 Закона об АО.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося

12.09.2001, было принято решение о проведении консолидации обыкновенных именных акций Общества путём конвертации 8 042 штук размещённых обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль в одну обыкновенную именную акцию.

Общества номинальной стоимостью 8 042 (восемь тысяч сорок два) рубля. Конвертация акций осуществить на 21-й рабочий день после даты государственной регистрации выпуска акций Общества по давным реестра акционеров на этот день.

Решением также были предусмотрены следующие условия:

- Образующиеся при консолидация акций дробные акция новой номинальной стоимости выкупить Обществу у каждого владельца такой акции по цене, определённой независимым оценщиком 000 «Консалтинговый центр «Нижегородское правовое партнёрство.». дробные акции выкупать из расчёта рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции старого номинала, равной 4,83 рубля.

- Лица, которым принадлежат дробные акции, подлежали определению в соответствии со списком акционеров, составленным на день конвертации акций.

- В течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации отчёта об итогах выпуска акций Общества новой номинальной стоимости Обществу во исполнение требований ст. 74 Закона об АО надлежало выполнить обязательства по выкупу дробных акций у акционеров — владельцев дробных акций. (Оплату осуществить в рублях.

Российской Федерации.)

- Исполнение обязательств Общества по оплате выкупаемых дробных акций произвести путём перечисления денежных средств безналичным платежом по реквизитам банковских счетов акционеров — владельцев дробных акций.

- В случае отсутствия в Обществе сведений о банковских реквизитах счёта, принадлежащего акционеру — физическому лицу, при неполном или неправильном указании банковских реквизитов, при отсутствии места жительства акционеров — физических лиц, а также в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ, Обществу исполнить з свои обязательства перед указанными лицами по оплате выкупаемых дробных акций путём внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Порядок консолидации акций Общества и действия реестродержателя при этой процедуре были изложены в приложении к указанному протоколу собрания акционеров.

Общества.

Решение о выпуске обыкновенных именных акций Общества путём конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации было зарегистрировано РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 14.03.2002.

Выпуску был присвоен ГРИ 1-04-55183-]).

В соответствии с данным решением на 21-й рабочий день с даты регистрации решения о выпуске ценных бумаг, т.е. на 12.04.2002, на основании данных реестра акционеров Общества была осуществлена конвертации обыкновенных акций Общества в акции с большей номинальной стоимости.

3. В результате конвертации акций Общества, осуществляемой на основании решения о выпуске ценных бумаг Общества от 14.03.2002, во владении каждого акционера, которому ранее принадлежало 100 шт. акций Общества, оказалось 1000/804200 штуки акции Общества ГРН 1-04-55 183-]).

Зачисление на лицевой счёт Общества дробных акций с лицевых счетов 17.06.2002, как это следует из представленных ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» документов, было осуществлено на основании документов, подтверждающих выкуп Обществом указанных акций — платёжного поручения } (223 от 11.06.2002, списка } 2 акционеров — владельцев дробных акций, денежные средства которых, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.09.2001, перечислены в депозит нотариуса, квитанции от нотариуса Родиной С.В. 1’Г 2 от 11.06.2002.

Таким образом. С 17.06.20 12 Вы не являетесь акционером Общества.

Вместе с тем, выкуп дробных акций в порядке, установленном ст. 74 Закона об АО в редакции, действовавшей до 01.01.2002, не был возможен в соответствии с положениями ст. 74 Закона об АО после 01.01.2002, поскольку пунктом З ст. 25 Закона об АО была установлена возможность образования дробных акций в результате консолидации, а также возможность их обращения наравне с целями акциями.

Таким образом, осуществить выкуп акций в 2002 году Общество могло только в соответствии с правилами приобретения и вынула цепных бумаг, установленными ст.ст. 72, 75 Закона об АО, но не в соответствии со ст. 74 Закона об АО.

Регистратор Общества также был не вправе осуществлять операции по списанию дробных акций с лицевых счетов акционеров Общества, в т.ч. с Вашего лицевого счёта, на основании документов, подтверждающих оплату Обществом акций, выкупаемых в порядке ст. 74 Закона об АО в редакции, действовавшей до 01.01.2002.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении Обществом и ОАО.

Правоприемники "Первого инвестиционного ваучерного фонда"

«Первый Инвестиционный Ваучерный Фонд», существующий ныне в форме акционерного инвестиционного фонда, — один из старейших инвестиционных фондов. Акции фонда можно купить и продать на внебиржевом рынке, а с 26-го ноября 2008 года акции фонда допущены к торгам на ФБ «ММВБ».

В соответствии с изменениями в применимом к деятельности фонда законодательстве, в 2003 году в название фонда были внесены изменения. С этого времени полное название фонда — Открытое акционерное общество «Инвестиционный фонд недвижимости ПИОГЛОБАЛ».

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 26 декабря 2008 года наименование Открытого акционерного общества «Инвестиционный фонд недвижимости ПИОГЛОБАЛ» изменено. С 19 февраля 2009 года полное наименование Общества Открытое акционерное общество "Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН".

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 29 июня 2015 года изменено наименование Общества. Прежнее наименование: Открытое акционерное общество «Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН». Новое наименование: Публичное акционерное общество «Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН». Сокращенное наименование: ПАО «МЕРИДИАН».

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 24 декабря 2015 года изменено наименование Общества. Прежнее наименование: Публичное акционерное общество «Первый инвестиционный фонд недвижимости МЕРИДИАН». Новое наименование: Публичное акционерное общество «Первый инвестиционный фонд МЕРИДИАН». Сокращенное наименование: ПАО «МЕРИДИАН». Новая редакция Устава Общества с новым наименованием зарегистрирована 29.03.2016 года.

В соответствии с решением Общего собрания акционеров от 03 мая 2018 года изменено наименование Общества. Прежнее наименование: Публичное акционерное общество «Первый инвестиционный фонд МЕРИДИАН». Новое наименование: Публичное акционерное общество «МЕРИДИАН». Сокращенное наименование: ПАО «МЕРИДИАН». Новая редакция Устава Общества с новым наименованием зарегистрирована 21.05.2018 года.

На собрание акционеров вынесен вопрос о РЕОРГАНИЗАЦИИ Акционерного общества (АО) в форме выделения. В результате останется существующее АО и будут созданы четыре новых АО. У акционеров останутся акции существующего АО и будут выданы акции всех четырех новых АО: на одну акцию старого АО ВЫДАДУТ по одной акции каждого из четырех новых АО.

Акционеры, которые будут голосовать против этого решения имеют право требовать выкупа акций существующего АО.

Объясните следующее, если у акционера, голосовавшего против выкупят акции существующего АО, то получит ли он акции новых АО?

Я думаю, что акции должны выдать.

Поясните, правильно ли я понимаю абзац 3 пункта 3 статьи

19 "Закона об Акционерных обществах" 208-ФЗ

ТЕКСТ ПРИВОЖУ НИЖЕ

" Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества,

голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества,

создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ем у в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. (п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) "

В 1995 году ОАО были зарегистрированы ценные бумаги при этом была произведена регистрация проспекта эмисси ценных бумаг в связи с дополнительным выпуском. Регистрация проспекта производилась Администрацией края.

В настоящее время общество ежеквартально направляет в ФСФР списки аффелированных лиц. Нужно ли данному обществу сдавать ежеквартальные отчеты и раскрывать информацию в интернете и других средствах массовой информации?

Акционеров в обществе меньше 50.