Уважаемая Арина,
при реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью следует руководствоваться ст.ст. 57-60, 104 Гражданского кодекса РФ, а также ст.ст.15, 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", Законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", Налоговым кодексом РФ, а также для обществ, осуществляющих банковскую, страховую, инвестиционную деятельность либо производство с/х продукции соответствующими специальными законами.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о преобразовании АО, о порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций АО на вклады участников ООО (ст.20 ФЗ "Об АО"), при этом в соответствии с п.3. ст.48 ФЗ "Об АО" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ "Об АО".
В соотв. с п.3 ст.20 ФЗ "Об АО" и ст.11 ФЗ "Об ООО" решение об утверждении устава ООО принимают его участники (учредители). Представляется, что в этом случае кроме Протокола общего собрания акционеров АО, следует также оформить Протокол собрания учредителей ООО, содержащий в том числе и решение об утверждении устава ООО, при этом ссылка об утверждении на титульном листе устава будет на решение (Протокол) собрания учредителей ООО.
Согласно п.6 ст.15 ФЗ "Об АО" акционерное общество обязано в течение 30 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации письменно уведомить кредиторов о реорганизации АО и опубликовать сообщение о реорганизации. Закон не раскрывает способы письменного уведомления кредиторов, рекомендуем использовать способы, позволяющие зафиксировать факт уведомления: уведомить известных кредиторов по почте ценным письмом с описью вложения либо вручить уведомление кредитору лично под роспись.
Публикацию объявлений о реорганизации юридических лиц осуществляют издания, уполномоченные налоговой службой. Если АО находится в Москве, публикацию объявления осуществляет газета "Регистрационный вестник" тел. 781-4732, 256-92-17 (соучредителем газеты выступает Управление МНС России по г.Москве").
Размер уставного капитала ООО не подлежит согласованию с гос.органами, вместе с тем, обращаем Ваше внимание, что в соотв. со ст. 17 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" антимонопольный орган подлежит уведомлению о создании ООО в течение 45 дней со дня государственной регистрации ООО, если если суммарная стоимость активов учредителей (участников) по последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.
Спросить
