Решение единственного участника

Краткое содержание:

Советы юристов

1) В Фонде "Искусство-детям", которому уже 16 лет, пожилой учредитель. Он хотел закрыть фонд, но мы уговорили не закрывать, а передать нам, своим коллегам, путём смены учредителя.
Заодно написали новый Устав, соответствующий новым требованиям Минюста.
Провели собрание Совета Фонда. Есть Протокол решения о смене учредителя.
Какие ещё нужны документы для подачи в Минюст, какие из них нужно заверять у нотариуса, а какие можно заверить печатью Фонда?

1.1.
Добрый день, Андрей! Свидетельство о регистрации юридического лица; Документы, удостоверяющие личность участников сделки; Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения); Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании; Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи; Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО; Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке. Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии): Учредительный договор; Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования; Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).
cкрыть
Россия
юрист онлайн
Каравайцева Е.А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
91
Россия
юрист онлайн
Чистяков А. Е.
Спросить
Отзывовза 24 часа
73
Россия
юрист онлайн
Колпачков С. В.
Спросить
Отзывовза 24 часа
42
Россия
юрист онлайн
Степанов А. Е.
Спросить
Отзывовза 24 часа
42
Россия
юрист онлайн
Бовтунов С. А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
42
Россия
юрист онлайн
Ермаков С. А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
29
Россия
юрист онлайн
Ярцева И. А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
29
Россия
юрист онлайн
Соколов Д.Г.
Спросить
Отзывовза 24 часа
27
Россия
юрист онлайн
Мокеев Р. А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
24
Россия
юрист онлайн
Разина Д.А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
23
Россия
юрист онлайн
Кравчук Ю. Ю.
Спросить
Отзывовза 24 часа
22
Россия
юрист онлайн
Куликова К. С.
Спросить
Отзывовза 24 часа
21
Россия
юрист онлайн
Калинина О. В.
Спросить
Отзывовза 24 часа
21
Россия
юрист онлайн
Злотникова Л. Г.
Спросить
Отзывовза 24 часа
21
Россия
юрист онлайн
Елесин А. В.
Спросить
Отзывовза 24 часа
20
Россия
юрист онлайн
Соловьев А.В.
Спросить
Отзывовза 24 часа
20
Россия
юрист онлайн
Зотов В.И.
Спросить
Отзывовза 24 часа
17
Россия
юрист онлайн
Икаева М.Н.
Спросить
Отзывовза 24 часа
17
Россия
юрист онлайн
Лукьянова М. А.
Спросить
Отзывовза 24 часа
16
Россия
юрист онлайн
Калашников В.В.
Спросить
Отзывовза 24 часа
15

2) Банк требует заверить подпись на решение единственного участника о продлений полномочий единоличного исполнительного органа гендиректора, зачем если я пришел в банк лично с паспортом.

2.1.
Вы правы, незачем. Банк по ГК РФ вправе самостоятельно заверить необходимые ему документы, в том числе и Вашу подпись.
2.2.
Что бы нотариусы не голодали)

3) Я учредитель ООО, мой директор со мной в ссоре. Я подала документы на смену адресат внесение изменений в устав, чтобы только город был указан как адрес. В этот момент адрес становится не достоверным и изменения не подходят. Старый директор не на связи. Как мне быть чтобы сменить адрес и диктора?

3.1.
Добрый день! Все просто! Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса: прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора; избрание нового директора и заключение трудового договора. Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового. Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица. Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р 13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов. Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р 13014 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

4) Не могли разъяснить нужно ли нам заверять в ООО решения единственного участника 2020 года нотариально? В Уставе ничего об этом не написано. Согласно п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

4.1.
Вот здесь спорная ситуация, и практика по регионам (как судебная, так и регистрационных органов отличается, т.е. единой позиции нет) Если в Уставе общества не указан альтернативный способ подтверждения решения, существует три варианта: 1. нотариально заверять решения каждый раз; 2. однократно нотариально заверить решение, в котором участники установят, что в отношении всей будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, например, подписание решения всеми присутствующими участниками; 3. внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения. Вариант 3 наиболее разумный. Но..я бы попробовала сдать документы на регистрацию в ИФНС с незаверенным решением, дальше по ситуации -будет ли отказ/приостановка или регистрация. У нас (Самарская область)-уже на этапе заверения подписи у нотариуса на заявлении заворачивают.
4.2.
Если Устав ООО не предусматривает иной способ (п.п.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ), то решения единственного участника (учредителя) ООО необходимо удостоверять нотариально т.к. это требование обосновывается избежанием фальсификации решений, принимаемых единственным участником общества. На практике решени единственного учредителя в таком ООО принимаются редко и удостоверение подлинности подписи по стоимости необременительно. Надеюсь моя консультация разрешила ваши сомнения..

5) С 26.12.2019 необходимо заверять решения единственного участника ООО, раньше это касалось только собраний учредителей. Необходимо вообще любые решения заверять, даже об утверждении локальных актов организации? Весь 2020 год учредитель выписывал решения, утверждали инструкции по охране труда и т.д Могут ли гос. органы при проверках придраться, что документ ничтожен, т.к. решение об его утверждении не было заверено.

5.1.
Согласно пункту 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Данное требование распространяется именно на решения единственного участника по корпоративным вопросам (избрание директора, одобрение сделки с заинтересованностью и т.п.) Локальные акты, такие как ПВТР, инструкция об охране труда и другие локальные акты, утверждаются приказом работодателя, то есть приказом директора. На них действие пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не распространяется.

6) Что именно в решении учредителя заверяет нотариус?

6.1.
Добрый день! Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). Это разъяснение применяется, только если оспариваются решения единственного участника, принятые после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС 19-25147 по делу № А 72-7041/2018).
6.2.
В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной (альтернативный) способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. При этом решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника ООО, поскольку направлено на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

7) ООО, рф, 2 участника 50/50, устав позволяет выход.
Как одному из участников ООО выйти / избавится от своей доли, находясь за границей?

7.1.
Желающий выйти пишет заявление прошу вывести из состава участников ООО. Оставшийся решением единственного участника принимает решение вывести первого из состава участников с выплатой доли. Далее - нотариус.

8) Поясните о нотариальном заверении решения единственного участника ООО. Нужно заверить подпись на решении или получить свидетельство (процедура и цены очень разные)?

8.1.
Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. В п. 3 данного обзора говориться, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника. Следовательно, все решения единственного участника ООО также необходимо заверять в нотариальном порядке, если только в обществе не установлен альтернативный способ заверения таких решений. В качестве подобного способа можно установить: подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону.
8.2.
Единственному участнику необходимо изготовить решение (не подписывая и не ставя печать) и заверить его у нотариуса (поставить на этом решении подпись и печать ООО в присутствии нотариуса). Нотариус это решение удостоверит. Решение должно быть следующего содержания: Я, единственный участник ООО «____________», – __________ФИО, владеющий 100 % долей в уставном капитале ООО «__________», принял нижеследующее решение: В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении всех решений единственного участника ООО «___________», которые будут приниматься в будущем, избрать следующий способ подтверждения: решения единственного участника ООО «_________» принимаются в письменной форме, удостоверяются его подписью, заверяются печатью ООО «____________» и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено Уставом ООО «____________» или действующим законодательством РФ. Все последующие решения участника заверять нотариально уже не придется. В таких решениях просто будете указывать, что "В соответствии с Решением единственного участника Общества №______ от ________года, удостоверенным нотариусом таким-то и зарегистрированным в реестре за №_____________, настоящее решение не подлежит нотариальному удостоверению, а удостоверяется подписью единственного участника Общества и заверяется печатью Общества".

9) В Решении единственного участника о создании ООО от 23.06.2020 написано о назначении директора Иванова И.И.
Приказ о вступлении в должность директора от 01.07.2020.
Пенсионный фонд РФ возбудил дело об административном правонарушении выразившегося в непредоставлении сведений о застрахованных лицах за июнь 2020, но в июне в штате ООО не было ни одного сотрудника.

9.1.
Добрый день. Юридическое лицо не может существовать без руководителя. При государственной регистрации Вы подали сведения о руководителе и приложили протокол собрания. С этого момента директор вступает в должность, т.к. должность выборная и дата утверждения на должность директора с даты собрания, т.е. с даты когда такое решение принято. То, что не начислялась заработная плата, то можете показывать нулевую отчетность, но она должна быть сдана в любом случае, в т.ч. даже в случае приостановлении деятельности.

10) Общество с ограниченной ответственностью решение о назначении генерального директора нотариально не заверило, данный протокол составлен в августе 2019. Протокол о том, что решения могут удостоверяться путем подписания всеми участниками - был составлен уже позднее, в январе 2020. Каким образом сейчас можно легализовать полномочия генерального директора? Если повторно составить решение от января, то получится, что несколько месяцев (с августа по январь) у ЕГО не было полномочий.

10.1.
Добрый день Аркадий, ситуация обстоит следующим образом По мнению Президиума Верховного Суда, после 25 декабря 2019 года: Нельзя принимать решение о не нотариальном способе подтверждения на самом собрании даже при 100% явке. Такой способ должен быть указан или в уставе, или в отдельном решении, удостоверенном нотариусом ранее; Правила о подтверждении решений собраний участников в полной мере распространяются и на решения единственного участника. Согласно обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в котором помимо прочего содержалась свежая и довольно неожиданная трактовка подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. В самом Обзоре говорится только про общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества не упоминаются. Из этого мы можем сделать вывод, что решения единственных акционеров всё ещё не требуют нотариального удостоверения. Со стороны Центробанка каких-то комментариев пока не было, поэтому продолжаем ориентироваться на Письма Банка России от 18 августа 2014 года № 06-52/6680 и от 11 января 2016 года № 03-31-2/28.
10.2.
Здравствуйте, Аркадий! Отвечу Вам по существу и без копирования информации со сторонних сайтов. Я вообще тут проблемы не вижу. Сделайте решение текущей датой, о том, что признаете действительность решения, которое было в августе 2019 г. Если все подпишут, то ни чьи права не будут нарушены. Значит все будет в норме. Решение будет действительным. Ст. 67.1 ГК РФ.
10.3.
Составить протокол общего собрания, где указать, что данное решение распространяется на назначение от такой то даты... Кроме того, в силу ст.52 ГК РФ Учредительные документы юридических лиц 6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. А потому, даже ничего не делая, можно не беспокоиться, что, якобы, не было исполнительного органа.., так как он был по факту..
10.4.
Добрый день! Повторно составлять такое же решение как раньше от января 2021 г. не нужно. Иначе у Вас действительно получится, что несколько месяцев (с августа по январь) у генерального директора не было полномочий. Но вот чтобы легализовать ранее принятое нотариально не заверенное в августе 2019 г решение нужно оформить решение текущей датой. В нем и укажите, что признаете действительность решения, которое было принято в августе 2019 года. Тогда проблем не должно быть.
ст.52,67.1 ГК РФ.
10.5.
Здравствуйте, на самом деле дело у вас обстоит так, юрлицо не может быть без гендиректор а пр регистрации первоначальной в ЕГРЮЛ, далее, если вы не вносили изменения так как нотариально го удостоверения не было у вас продолжает фигурировать гендиректор указанный в ЕГРЮЛ, ДАЖЕ если его полномочия истекли, для третьих лиц в силу ст 52 ГК он гендиректор, поэтому сейчас вы можете назначить директор а датой 2021 года, никакого нарушения со стороны внесения изменений в этом случае не будет.
10.6.
Здравствуйте Аркадий Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ распространяется только на общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. Поэтому новые правила об обязательном нотариальном удостоверении решения никак не касаются организаций любых других организационно-правовых форм. Из этого можно сделать вывод, что решения единственных акционеров всё ещё не требуют нотариального удостоверения.
10.7.
Здравствуйте! Если в ЕГРЮЛ имя указано Ген. Директора, и его ни кто не меня, так как не было нотариального заверения Решения, то Вам ни кто не мешает сейчас назначить Ген. Директора, вынести соответствующее решение! Либо же, Вам необходимо создать Решение текущего года (текущее оно действительно и не может быть ничтожным), т.е. 2021 г. где Вы признаете решение о назначении генерального директора, и подписываете всеми лицам! Нарушений в данном случае нет ни каких, и тем самым легализируете Ген. Директора! Отталкиваясь от ст.ст.52, 67.1 ГК РФ! Всего Вам хорошего!
10.8.
Аркадий! Добрый вечер! Вопросы, касаемо деятельности ООО закреплены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. 2 Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. 5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. 6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Кроме того: Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем) 1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Протокол подтверждает полномочия директора. Но если его не было, то согласно правилам внутреннего трудового распорядка его полномочия мог выполнять его заместитель, если был на это приказ или главный бухгалтер. А правила внутреннего трудового распорядка закрепляют переход управления, замещение должностей. ТК РФ Статья 189. Дисциплина труда и трудовой распорядокПравила внутреннего трудового распорядка - локальный нормативный акт, регламентирующий в соответствии с настоящим Кодексом и иными федеральными законами порядок приема и увольнения работников, основные права, обязанности и ответственность сторон трудового договора, режим работы, время отдыха, применяемые к работникам меры поощрения и взыскания, а также иные вопросы регулирования трудовых отношений у данного работодателя. Так, например, правилами Вашего внутреннего трудового распорядка, например может быть установлено, что на период отсутствия генерального директора его полномочия равномерно распределяются между его замами, главным бухгалтером или начальниками отделов (зависит от организационной структуры предприятия). Так же в это положение может быть закреплено в должностных инструкциях (замах, гл.буха). Согласно: ТК РФ Статья 190. Порядок утверждения правил внутреннего трудового распорядка (в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Правила внутреннего трудового распорядка утверждаются работодателем. Таким образом, наличие у вас данных правил, утвержденных работодателем регламентирует вопрос исполнения функций ген. директора при его отсутствии на рабочем месте, либо такой единицы в штат, что в свою очередь снимет вопросы от органов и т.д. кто исполнял обязанности.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение