Подмена учредителей и препятствия хозяйственной деятельности - Как восстановить справедливость в ООО АБВ?

199₽ VIP

Если есть подлог, то в полицию заявление пишите. Кроме того обращайтесь в арбитражный суд для оспаривания законности проведенной процедуры. По статье 46 Конституции РФ: каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Здравствуйте. Пишите заявление в прокуратуру, они проведут проверку законности таких действий и привлекут виновных лиц к ответственности.

Федеральный закон от 17.01.1992 N 2202-1 (ред. от 07.03.2017) "О прокуратуре Российской Федерации"

Статья 10. Рассмотрение и разрешение в органах прокуратуры заявлений, жалоб и иных обращений

1. В органах прокуратуры в соответствии с их полномочиями разрешаются заявления, жалобы и иные обращения, содержащие сведения о нарушении законов. Решение, принятое прокурором, не препятствует обращению лица за защитой своих прав в суд.

Нужно в полицию обращаться, для проверки заявления о претсуплении, ст.141,144 УПК РФ.Это для начала. По итогам проеврки возможно возбудят уголовное дело. И тогда можно обудет обратиться в суд (ст. 4 АПК РФ). . Доказательствами будут служить полученные документы из правоохранительных органов. Уполномоченные органы обязаны были запросить подтерждение оплаты долей выведенных участников.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Нужно писать заявление в полицию ст 141 УПК РФ, конкретно в ОБЭП

В заявлении следует подробно в хронологическом порядке изложить факты использования подложных документов

В описанной вами ситуации вполне возможно возбуждение уголовного дела как по части 3 ст 327 УК РФ-использование заведомо подложных документов. А также по статье 292 УК РФ служебный подлог

Также можно на основании ст 4 АПК РФ исключенным Учредителям обратиться в арбитражный суд с исками о признании незаконным их исключения В месте с иском заявить также ходатайство о применении обеспечительных мер по иску, наложение запрета на совершение действий с имуществом организации.

Вам необходимо обращаться в Арбитражный суд с исковым заявлением и признании перераспределения долей недействительными, так как они произведены с нарушением Закона, о что бы не вывели имущество необходимо ходатайствовать перед судом об ограничений, запрет каких либо действий с имуществом ООО. по регистрации Запрет регистрировать изменения в ЕГРЮЛ устанавливается в качестве обеспечительных мер при оспаривании действий юридических лиц (пп.2 п.1 ст.91 АПК РФ). Например, при признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Постановление АС МО от 30.07.2014 № Ф 05-5095/2014). ООО необходимо подать исковое заявление о признании недействительным протокола общего собрания, которым назначен единоличный исполнительный орган, пытавшийся произвести смену директора ООО и заявить ходатайство о приостановлении регистрационных действий в отношении общества до решения данного вопроса (Постановление ФАС ВСО от 15.04.2010 № А 19-24691/09; Постановление ФАС ЦО от 23.10.2008 № Ф 10-2714/08).

Здравствуйте!

Исходя из личного опыта работы в прошлом в команде по борьбе с рейдерскими захватами, могу посоветовать следующий комплекс незамедлительных действий, которые нужно совершить НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНО:

1. Обязательно написать Заявление о данных противозаконных действиях в Прокуратуру.

2. Обязательно подать Заявление в полицию (ОБЭП) по факту совершения мошеннических действий неопределенной (неопределенной потому, что у Вас есть только предположение, что задействованы известные Вам лица, на самом деле их может быть больше) группой лиц с подделкой документов, подделками подписей и т.п.

3. Обязательно подать заявление в Арбитражный суд о признании недействительным внесенных изменений в ЕГРЮЛ и отдельно заявление о признании недействительным решений собраний.

В рамках арбитражного судопроизводства, Вы конечно можете заявить ходатайство о применении обеспечительных мер, но приготовьтесь к тому, что Вам его не удовлетворят. Поэтому первичными действиями уже 13 июня утром должны быть подача заявлений в прокуратуру и в полицию.

К сожалению, не знаю есть ли в Краснодарском крае Антирейдерская комиссия или комитет, но, если имеется такая структура, например, при местном территориальном отделении ТПП РФ, то туда обязательно нужно также подать заявление.

Нужно нанимать юриста.

Он поможет оспорить в суде регистрационные действия.

Ст. 65 АПК РФ гласит:

"Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений."

Без суда никто не станет лезть в гражданско-правовой спор.

Всё просто.

Добрый вечер! Прежде всего в Вашей ситуации нужно признать записи в ЕГРЮЛ недействительными. Необходимо подать в арбитражный суд исковое заявление со всеми обстоятельствами и доказательствами. Одновременно с этим напишите заявление в полицию о возбуждении уголовного действия по факту статей 159 УК (мошенничество) и 170.1 УК (Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета). После решения суда дело пойдет быстрее. Нужно сделать экспертизу подписи на заявлении о выходе из ООО. Делюсь с Вами некоторыми аргументами из практики для суда:

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

2. В соответствии с пунктом 3 статьи 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

После того, как выиграете суд, нужно за все убытки, причиненные ООО вследствие незаконных действий, возложить на виновное лицо в порядке субсидиарной ответственности. Сейчас до решения суда у Вас нет законных оснований что-либо требовать с фирмы, потому что в документах зарегистрированы другие лица.

Удачи Вам!

Учитывая, что еще в течение длительного времени правосознание населения и правоприменителей РК (системы исполнительных органов государственной власти, судов и прокуратуры) будет адаптироваться к российскому законодательству, проходя тем же путем и совершая те же ошибки, нужно приготовиться к длительным разбирательствам.

Прежде всего, представляется рациональным пресечь срок давности обжалования решения общего собрания (или, вероятно, решения единственного участника, как в рассматриваемом случае, после исключения двух других участников, принятого в форме решения общего собрания – нужно в налоговой запросить копии документов, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ), который составляет два месяца, и обжаловать это решение в Арбитражный суд (заявление о признании недействительным решения).

Также актуальным является подача одновременно с исковым заявлением ходатайства о применении обеспечительных мер в виде запрещения Директору ООО принимать решения и совершать сделки, иные действия в качестве исполнительного органа этого общества, а также запретить ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале этого ООО.

Согласно п.4 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с подпунктами 2, 4, 7 п.1 ст.225.1 АПК РФ

арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе,

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

споры о созыве общего собрания участников юридического лица.

Поскольку два участника на Общее собрание участников Общества не приглашались, о его проведении и повестке дня не уведомлялись, был нарушен п.1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Кроме того, были нарушен порядок принятия решения общего собрания, установленный п.8 ст.37 Закона (большинством голосов)

После этого или одновременно с этим, нужно обратиться в прокуратуру. Если сразу написать в полицию, с большой долей вероятности, можно получить ответ месяца через два, о том, что это спор хозяйствующих субъектов с рекомендациями обратиться в суд.

Между тем, действия третьего участника образуют состав преступления, предусмотренный статьей 185.4. УК РФ (Воспрепятствование осуществлению или незаконное ограничение прав владельцев ценных бумаг) и ст.185.5. УК РФ (Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества), возможны факты мошенничества (ст.159 УК РФ), подделки документов (ст.327 УК РФ), а также служебного подлога (ст.292 УК РФ). Вот пусть прокуратура, а потом и полиция разбираются с этим вопросом, пока будут длиться судебные разбирательства.

В этой схеме, особый вопрос может быть также и к нотариусу, который заверил заявление в налоговую, в части проверки полномочий представителя юридического лица (у них есть такая техническая возможность отследить такие вопросы), в том смысле, что хорошо бы и его проверить на предмет наличия признаков преступления, предусмотренного ст. 202 УК РФ (Злоупотребление полномочиями частными нотариусами и аудиторами).

"Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1):

Статья 43. Проверка дееспособности граждан, правоспособности юридических лиц, а также полномочий на совершение нотариального действия

При удостоверении сделок осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия.

В случае, если за совершением нотариального действия обратился представитель лица, обратившегося за совершением нотариального действия, проверяются его полномочия.

В случае, если согласие на совершение сделки не полностью дееспособным лицом дает его родитель, усыновитель или попечитель, проверяются их полномочия.

Статья 42. Установление личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия

При совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Установление личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица, обратившихся за совершением нотариального действия, должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности указанных гражданина, его представителя или представителя юридического лица, за исключением случая, предусмотренного частью седьмой настоящей статьи.

При установлении личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица, обратившихся за совершением нотариального действия, нотариус использует соответствующие государственные информационные ресурсы, доступ к которым предоставляет федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий правоприменительные функции, функции по контролю, надзору и оказанию государственных услуг в сфере миграции, в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Для установления личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица, обратившихся за совершением нотариального действия, нотариус также использует специальные технические и программно-технические средства, позволяющие удостовериться в подлинности представленных гражданином документов, при их наличии в его распоряжении. Требования к таким специальным техническим и программно-техническим средствам утверждаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим правоприменительные функции, функции по контролю, надзору и оказанию государственных услуг в сфере миграции.

При совершении нотариального действия нотариус вправе использовать средства видеофиксации в порядке, установленном Федеральной нотариальной палатой. Материалы видеофиксации подлежат обязательному хранению в порядке, установленном Федеральной нотариальной палатой.

При возникновении у нотариуса сомнений в подлинности документов, удостоверяющих личность гражданина, его представителя или представителя юридического лица, обратившихся за совершением нотариального действия, федеральные органы государственной власти, выдающие такие документы, обязаны представить по запросу нотариуса информацию об их действительности в течение десяти рабочих дней со дня получения запроса. Порядок направления и форма запроса определяются федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

При направлении нотариусу в электронной форме для регистрации уведомлений о залоге движимого имущества или направлении в электронной форме заявления о выдаче выписки из реестра уведомлений о залоге движимого имущества личность заявителя - физического лица считается установленной при условии, что его квалифицированная электронная подпись проверена и ее принадлежность заявителю подтверждена в соответствии с Федеральным законом от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи".

Как сберечь имущество. Чтобы он его не заложил и не вывел?

И как оперативней вернуть изменения в ЕГРЮЛ?