Процедура ликвидации ЗАО и переход собственности на помещение на физическое лицо

Уважаемая Ирина!

В соответствии со ст.61 Гражданского кодекса РФ (далее - "ГК РФ") юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

Согласно п.2 ст.21 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО"):

"В случае добровольной ликвидации общества совет директоров

(наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение

общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении

ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества

принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной

комиссии."

В случае, если в Вашем ЗАО совет директоров (наблюдательный совет) не образован, единственный акционер вправе принять решение о ликвидации ЗАО и назначении ликвидационной комиссии по собственной инициативе.

Согласно п.3 ст.47 ФЗ "Об АО" решение о ликвидации принимается единственным акционером единолично и оформляется письменно. Представляется, что в таком решении единственный акционер принимает решение о ликвидации ЗАО, назначении членов ликвидационной комиссии (председателя ликвидационной комиссии). Поскольку закон "Об АО" не предусматривает назначения ликвидатора, единственный акционер образует ликвидационную комиссию из нескольких человек, полагаю, что допустимо назначить единственного акционера (генерального директора) председателем ликвидационной комиссии. Единственный акционер устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ и другими законами.

В соответствии с п.1 ст.62 ГК РФ и п.1 ст.20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" единственный акционер, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган (налоговая инспекция) по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Формы соответствующих уведомлений утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439:

форма N Р15001 - "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица" (приложение N 8) и

форма N Р15002 - "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора" (приложение N 9).

Уведомления представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем (с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии) либо направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку "РЕГИСТРАЦИЯ".

Подлинность подписи заявителя на уведомлении в обязательном порядке удостоверяется нотариально.

О внесениии в государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии регистрирующий орган выдает свидетельства.

Кроме того, согласно п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ налогоплательщик (ЗАО) обязан письменно сообщать в налоговый орган по месту учета о ликвидации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения (форма сообщения приведена в Приложение N 5 к Порядку и условиям присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утвержденному Приказом МНС России от 27 ноября 1998 года N ГБ-3-12/309.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ЗАО.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц (соответствующий орган печати рекомендую уточнить в налоговой инспекции по месту нахождения ЗАО), сообщение о ликвидации ЗАО, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ЗАО. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества (полагаю, что в том числе ЗАО следует уведомить о ликвидации внебюджетные фонды).

Согласно ст.180 Трудового кодекса РФ (далее - "ТК РФ") о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией ЗАО работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за два месяца до увольнения.

В отношении работника, заключившего трудовой договор на срок до двух месяцев ст.292 ТК РФ предусмотрены особенности уведомления о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации. Работодатель обязан предупредить работника, заключившего трудовой договор на срок до двух месяцев, в письменной форме под расписку не менее чем за три календарных дня.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами

ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный

баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого

общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах

их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается

общим собранием акционеров (в Вашем случае - решением единственного акционера ЗАО).

В соответствии с п.3 ст.20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" единственный акционер обязан уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Форма уведомления утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439: форма N Р15003 - "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица" (приложение N 10).

О внесениии в государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного баланса регистрирующий орган выдает свидетельство.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов,

ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества

общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения

судебных решений. (Если стоимость имущества ЗАО недостаточна для

удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано

только в порядке, предусмотренном статьей 65 ГК РФ - несостоятельность (банкротство) юридического лица.)

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм

производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности,

установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в

соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня

его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты

которым производятся по истечении месяца с даты утверждения

промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия

составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим

собранием акционеров (в Вашем случае - решением единственного акционера ЗАО).

Согласно п.2 ст.22 ФЗ "Об АО": в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 ФЗ "Об АО". Вместе с тем, полагаю, что осуществить распределение имущества между акционерами возможно не ранее, чем по истечении двухмесячного срока с момента публикации и после утверждения ликвидационного баланса.

Согласно ст.23 ФЗ "Об АО" ликвидационная комиссия принимает решение о распределении имущества ЗАО, в том числе в отношении помещения, находящегося в собственности ЗАО. Переход прав на недвижимость подлежит государственной регистрации в учреждении юстиции по месту нахождения недвижимого имущества, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним вносится запись о государственной регистрации перехода прав, собственнику выдается новое свидетельство.

Согласно ст.84 Налогового кодекса РФ (в редакции закона N185-ФЗ от 23.12.2003) снятие с налогового учета ЗАО осуществляется на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в порядке установленном Правительством РФ (соответствующее Постановление Правительства РФ пока не опубликовано, прежняя редакция НК РФ, действ. до 01.01.2004, предусматривала обязанность налогоплательщика подать в налоговый орган в случае ликвидации заявление о снятии с учета юридического лица, по форме, установленной Министерством Российской Федерации по налогам и сборам, Приложение N 12 к приказу МНС России от 27 ноября 1998 года N ГБ-3-12/309).

Ликвидационная комиссия закрывает банковские счета ЗАО и уведомляет налоговый орган о закрытии банковских счетов в 10-дневный срок (по форме утвержденной МНС России, Приложение N 1 к Порядку и условиям присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика, утвержденному приказом МНС России от 27 ноября 1998 года N ГБ-3-12/309).

Ликвидационная комиссия передает документы ЗАО в архив, согласно п.3.9 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановление ФКЦБ России от 16.07.03 N 03-33/пс. В случае, если ЗАО имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда Российской Федерации, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического

лица в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной

регистрации по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439 (форма N Р16001 - "Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией" (приложение N 5), подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке удостоверяется нотариально;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины (2000 рублей).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.

О внесениии в государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации регистрирующий орган выдает соответствующее свидетельство.