Василий
13.12.2014, 12:18
Первый из друзей вышел из состава участников ООО посредством подачи заявления о выходе из
Основал с 2-мя друзьями ООО. Моя жена заключила с нами договор об осуществлении прав участников хозяйственного общества (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ), в соответствии с которым жена, в случае расторжения брака со мной, наделялась преимущественным правом приобретения долей в уставном капитале нашей ОООшки, а мои два друга и я, отказывались от осуществления принадлежащих им преимущественных прав покупки долей участия.
Первый из друзей вышел из состава участников ООО посредством подачи заявления о выходе из общества, что допускалось положениями нашего Устава. Общим собранием ООО, единогласно было принято решение об увеличении уставного капитала хозяйственного общества за счет вклада третьего лица – моего третьего друга, который в результате увеличения уставного капитала приобрел долю, равную доли первого друга, а затем выкупил мои доли и доли второго друга.
Третий друг приобрел все доли в уставном капитале ООО после вступления в силу решения о расторжении нашего брака судом. Бывшая (уже) жена обратилась в суд с требованием о признании решения общего собрания ООО и указанных сделок недействительными, как противоречащих условиям корпоративного договора, заключенного всеми участниками нашей ООО-шки, а также просила суд защитить ее права путем перевода на нее прав покупателя по спорным сделкам купли-продажи долей.
Устав ООО содержит положение о принадлежности преимущественного права покупки долей в уставном капитале ООО обладателю наибольшего размера доли, которым являлся изначально первый друг, а затем – мой третий друг, выкупивший у всех доли.
Вопросы такие:
1.Кто является заинтересованным лицом по смыслу п. 9 ст. 67.2? Может ли таковым быть признана моя жена?
2.Обладают ли нормы ФЗ Об ООО приоритетом по отношению к положениям Главы 4 ГК РФ?
3. Соответствует ли договор, заключенный участниками ООО и моей женой закону (ст. 21 ФЗ Об ООО)?
4. Соответствует ли указанный договор уставу ООО, если нет, то каковы правовые последствия несоответствия?
5. Являются ли условия корпоративного договора обязательными для третьего друга, выкупившего все доли?
6. Являются ли условия корпоративного договора обязательными для первого друга (у которого изначально был больший % долей) и меня после выхода первого друга из состава участников ООО?
7. Могут ли решение собрания и сделка, совершенные в нарушение корпоративного договора, быть признаны недействительными? Если да, то при каких условиях?
8. Принято ли решение общего собрания ООО об увеличении уставного капитала и совершены ли сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО в нарушение корпоративного договора?
9. Какие способы защиты может использовать моя жена?
Читать ответы (5)
