Как выйти из ООО, если устав требует согласия учредителей?

Пройдите по ссылке и позвоните по указанным на сайте телефонам. Данная организация вполне профессионально оказывает подобные услуги.

http://www.reg-souz.ru/

Для того, чтобы выйти из состава участников ООО, Вы должны направить обществу заявление о выходе из ООО (направить письменно ценным письмом с описью вложений и уведомлением о вручении), а также направить второму участнику предложение о выкупе Вашей доли. Если второй участник не захочет выкупить Вашу долю, она перейдет к ООО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Внимательнее прочтите устав. Возможно, что в нем дублируется норма из ст. 250 ГК РФ, которая распространяется на случаи отчуждения имущества третьим лицам, а при этом упомянутый участник общества третьим лицом не является. Проанализируйте возможность совершения иных сделок (дарение и т.д.)

Смотрите устав ООО, там должен быть прописан выход, если участники не пришли к общему согласию

Здравствуйте, Шавкат!

Выход участника общества из общества возможен, если это предусмотрено уставом. Если это уставом не предусмотрено, вы не можете выйти из ООО.

Вы можете рассмотреть возможность отчуждения вашей доли другим участникам или третьим лицам, однако устав ООО может требования получения согласия других участников на отчуждение доли другим участникам, а при отчуждении доли третьим лицам - запрещать это.

Если отчуждение доли третьим лицам уставом запрещено, либо другие участники отказались от приобретения вашей доли, либо не дали согласие на отчуждение вашей доли другим участникам, то ООО обязано приобрести вашу долю.

Гражданский кодекс РФ

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Здравствуйте, Олеся!

Лучше разбить данную процедуру на два этапа. Первый этап обязательная перерегистрация. Второй этап продажа доли. Потому как с 01 июля 2009 г. сделки связанные с отчуждением доли подлежат нотариальному заверению и не все нотариусы принимают документы ООО, которые не прошли обязательную перерегистрацию. Поэтому данный нюанс уточните у нотариуса в Вашем регионе. Напоминаем, что при продажи доли у нотариса с соответствующими документами (форма Р13001, Р14001, протокол или решение, устав, оплата гос. пошлины за гос. регистрацию изменений, договор купли-продажи) должны быть как новые так и старые учредители. При данной сделке документы в налоговый орган подает нотариус.

Что значит выйти? А со своей долей что делать и куда она уйдет... Продавайте свою долю кому-либо и уходите спокойно. Всего Вам доброго!

Добрый день!

Да, Вы имеете право выйти из состава учредителей бес согласия других участников на основании п. 3 ст. 93 ГК РФ.

"В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли."

Нет, право выхода из общества должно быть прямо предусмотрено Уставом. Никаких "каруселей" в формулировках тут быть не должно. В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества». Одновременно в соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Т.к. в Вашем Уставе это прямо не указано, получается, что права на выход из общества у участника нет. Но выход из общества - это не продажа доли в уставном капитале, а своего рода передача доли самому обществу при условии выплаты выходящему участнику действительной стоимости доли.

Если порядок выхода или продажи доли не прописан уставом, а такое возможно или может содержаться ссылка "в соответствии с действующим законодательством", то вам следует руководствоваться ФЗ "Об ООО" - это 100 %.

И получается если все Учредители против то мне выйти из ООО с выплатой действительной стоимости доли никак?)

отчуждать долю необходимо с учетом изменнеий закона об "ООО" можно все делать одновременно вносить изменения в учредит. документы и регистрировать новый устав

Может выйти физлицо из состава ООО. При этом имв уставе закреплено право выхода участника ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Можете выйти, так как остается еще один учредитель, но более целесообразно продать свою долю участника/учредителя второму учредителю, но желательно посмотреть, что же там в Уставе ООО.

статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, конечно он может выйти из состава учредителей, подав заявление в ООО о своём выходе, и о созыве собрания ООО, по данному вопросу. См. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Нет не может. В соответствии с Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", учредителем (собственником) является государство в лице РФ или муниципальных образований, согласно ст.7 ФЗ-14 Об ООО "общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица". На основании изложенного при описываемой Вами ситуации выход физ. лица из состава участников общества не возможен.

Хозяйственное общество не может быть единственным учредителем общества, если оно само состоит из одного лица. Исключения могут быть установлены законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 66 ГК РФ);

По аналогии можно сказать и наоборот. И поскольку учредитель МУП (предположительно) один - Администрация, ситуация чревата проблемами.

Других препятствий я не вижу.

Вопрос в том, что может ли Муниципальное унитарное предприятие остаться единственным участником?

Действительно в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об ООО " выход из общества это нотариальная сделка, а следовательно согласие супруга на выход необходимо в силу положений Семейного кодекса.

Что делать?

Необходимо понимать, единственным человеком, который может оспорить выход супруги является её супруг. Остальные участники в данном случае не могут оспорить выход. Следовательно, нужно как-то зафиксировать, что супруг не возражал против выхода.

Вами предложенные вариант в принципе наверное возможен, т.к. он будет свидетельствовать о последующем одобрении сделки по выходу супругом. И если он такое согласие даст, то вряд ли он потом пойдет в суд, чтобы оспорить сделки. Но сам факт несоответствия даты согласия супруга на выход супруги и даты подачи супругой заявления на выход участника общества не известно к чему может привести, если всё-таки супруг после подачи заявления на согласие обратиться в суд и скажет, что заявление о согласии подписал например под давлением.

Возможен и другой вариант, при котором нестыковок по датам не будет. Если в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе участника и о переходе доли к обществу, то остальные участники могут принять решение о распределении доли между остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. (ст. 24 ФЗ "Об ООО"). Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Таким образом, проголосовав по таким решениям супруг фактическим согласится с фактом выхода супруги, поскольку сам будет принимать участие в распределении её доли, которая перешла обществу.

Добрый вечер, если в суде докажут, что виноват третий, то его по заявлению кредиторов могут его привлечь к субсидиарнлй ответственности и он тогда будет нести ответственность своим имуществом.

Конечно они несут ответственность.

Но в суде можно установить и меньший размер.

Надо изучать детали дела.