Опасность продажи ООО на словах - Как защитить учредителя?

597₽ VIP

Нужно учредителю отменить доверенности, если он выдавал их.

Ст. 188 ГК РФ позволяет.

1. Действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 332-ФЗ)

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

2. Лицо, которому выдана доверенность, во всякое время может отказаться от полномочий, а лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность или передоверие, за исключением случая, предусмотренного статьей 188.1 настоящего Кодекса. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

3. С прекращением доверенности теряет силу передоверие.

После чего учредитель так и останется им, если не продавал ООО через нотариуса согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Т. е. назначит нового директора ООО и продолжит быть собственником ООО.

Что касается наследников директора ООО, то ему должна быть выплачена задолженность по з/п.

И всё.

Добрый день. А какое отношение вы имеете к компании, если вы ее продали? В таком случае вы к ней не имеете никакого отношения.

Чтобы учредителю себя обезопасить, нужно сменить генерального директора. На любые противозаконные действия генерального директора обращайтесь в полицию. Также, действия гендиректора обжалуются в суд.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017)

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Учредителю нужно менять директора, назначать другого. Либо договариваться с теми кому продал, чтобы все оформили.

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава IV] [Статья 40]

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Учредитель может отменить доверенность, это его дело. ООО должно зарегистрировать все изменения в налоговой.

А Вы как продавец никакого отношения к ООО уже не имеете

Ст.188 ГК РФ

1. Действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 332-ФЗ)

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

Здравствуйте!

Если учредитель не сменен, значит, ВЫ не продали ООО, сделка не повлекла юридических последствий. Отменяйте все доверенности через нотариуса. Если документы ООО ВАм не отдают лица, не имеющие по документам к нему отношения, то обращайтесь в полицию. За кражу документов предусмотрена уголовная ответственность по ст. 325 УК РФ.

Если единственный учредитель, то вправе назначить нового ген. директора, чтобы уже он отменил ранее выданные доверенности.

.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

ГК РФ Статья 188. Прекращение доверенности

1. Действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

Можете пойти к нотариусу и заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Это подороже, чем вход и выход участника, но быстрее. Причем, документы по такой сделке в налоговую подает сам нотариус. Вам нужен только покупатель доли.

ст.21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества

Здравствуйте!

Чтобы дать квалифицированный ответ нужно получить от вас много уточнений.

В каком смысле продали ООО?

Обычно так говорят, когда продают долю участия 100 %. Но продать ее может только сам учредитель и после этого он уже не будет считаться участником.

Что случилось у Вас - продажа доли менее 100 % и конфликт между участниками; по документам продали все 100 % а в ЕГРЮЛ еще не внесли; продали имущество ООО не затрагивая вопросов участия или еще что то?

Почему продажей занимался директор а не участник? Продажа долей в ООО не входит в число компетенций директора, он действовал по доверености от участника?

По идее вам надо как то оспаривать договор продажи, признавать его недействительным, но чтобы предложить вам конкретные варианты, нужны уточнения о которых я сказала выше.

После признания сделки недействительной печать истребуете по суду из чужого незаконного владения ст 301 ГК

Статья 301. Истребование имущества из чужого незаконного владения

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из вашего вопроса очень многое непонятно.

! Что в вашем понимании подразумевается под продажей ООО?

2.Каким образом после продажи ООО учредитель остался прежним? (такого быть. По сути не должно)

3 Каким образом произошла смена генерального директора, если Учредитель прежний?

4 Что прежний учредитель сам принял решение о назначении генерального директора?

Такое впечатление что вы многое недоговариваете.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017) не содержит нормы о принудительной смене Учредителя

Поэтому сменить Учредителя против его воли можно только с помощью шантажа и угроз.

В этой связи мера, чтобы обезопасить Учредителя-это обращение в полицию ст 141 УПК РФ

Более детальный и конкретный ответ может быть только в том случае, если Вы соизволите уточнить вышеперечисленные мною неясные моменты

Гадать же не имеет смысла что у вас на самом деле произошло.

Здравствуйте! Не совсем понятно, как было продано ООО, если учредитель остался прежним. Происходит это обычно путем выхода учредителя из состава ООО и вступления нового члена ООО, либо путем заключения сделки. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Назначить нового директора, если прежний скончался, можно только назначив нового на общем собрании участников ООО и издав новый приказ о назначении другого директора. Отменяйте доверенность, если опасаетесь что Вас может подставить доверенное лицо.

В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.

2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14).

3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками.

4. Вносятся изменения в уставные документы.

5. Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Основание: ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ.

И еще:

для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

В вашей ситуации рекомендую вам (учредителю согласно ЕГРЮЛ) провести собрание и избрать нового генерального директора. Для этой процедуры печать в принципе не нужна, затем, когда изменения вступят в силу (согласно ЕГРЮЛ) дайте объявление об утере печати. Закажите новую печать и вы вновь станете собственником ООО. При этом если вам известно о противоправных действиях "покупателей" сообщите в правоохранительные органы. А ООО лучше ликвидировать, либо подать на банкротство если имеется задолженность (её всегда можно сделать).