Нарушение закона - подозрение в несоответствии Устава ООО относительно назначения и снятия директора
У нас в ООО в Уставе есть запись что директора ООО снимают и назначают нового единогласно. В свое время данный устав принимался и заверялся у нотариуса учредителями. Теперь одномуиз учредителей это не "нравиться " и он обратился с заявлением в ОБЭП и те нас проверяют и говорят что мы нарушили закон, по закону не должно быть единогласно по их словам это не правильно и что я как директор мошенник. Мне кажется что это чушь. Разве они правы. ? Что единогласно по данному поводу не может быть в Уставе?
Здравствуйте, уважаемый Сергей!
Во-первых, все вопросы, связанные с деятельностью Общества с ограниченной ответственностью, регулируются у нас в России следующими нормативными и локальными актами, с которыми Вы, вероятно, уже знакомы.
1 Гражданский кодекс РФ.
2 Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответсвенностью".
3. Устав ООО.
Во-вторых, согласно подп.4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № № 14-ФЗ, к компетенции общего собрания участников общества относятся:
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В-третьих, согласно п.8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ,
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В Уставе вашего ООО указано, что директора ООО снимают и назначают нового единогласно.
Вот и доказывайте "проверяющим", что эта запись в вашем Уставе сделана ЗАКОННО и ОБОСНОВАННО на основании положений статей Федерального закона № 14-ФЗ, на которые я сослался в своем разъяснении на ваш серьезный юридический вопрос.
Голыми словами это не докажешь.
Всего Вам доброго.
Спросить
Да, я еще хотел уточнить такой момент ОБЭПник говорит что я как директор заключил договор аренды с правом арендатора на сдачу в субаренду незаконно якобы я как директор тоже не имел на это право я должен был собрать собрание учредителей, я считаю что это тоже не правильно и под мошенничество никак не попадает, я прав?
Спросить
Сергей, не поймите меня неправильно, но, как верно было замечено, Вас "разводят".
Наймите уже живого юриста и пусть он Вас консультирует, Валерий выше дал внятный ответ.
Иначе это может выйти Вам боком.
Спросить
У нас в Уставе ООО написано, что досрочное прекращение полномочий директора, а также избрание нового директора должно приниматься на общем собрании участников ООО - ЕДИНОГЛАСНО. как быть в такой ситуации когда у участников нет единого мнения. Также в Уставе прописано, что все изменения в Устав также принимаются единогласно. Один из участников против изменений в уставе и против кандидатуры нового директора.
Как быть: в Уставе ООО исполнительный орган общества (директор) избирается (назначается) сроком на три года собранием учредителей. Наши контрагенты, для заключения контрактов, требуют приказ о назначении (продлении) директора сроком на 1 год (т.е. каждый год мы должны избирать (назначать) директора? В законе об ООО ничего не нашла, они правы? Не будет ежегодное продление полномочий директора на общем собрании учредителей противоречить Уставу (в уставе на 3 года)?
Заранее спасибо, Елена.
Согласно Устава нашего ООО (у нас три учредителя) мы должны избирать директора только единогласно, изменения в Уставе тоже можем сделать только единогласно. Единогласного решения среди учредителей нет и не будет, договориться не получиться. Что делать ООО без директора же не может. Ликвидация?
Если 3 учредителя ООО не могут найти единогласного решения по кандидатуре директора, а в Уставе прописано что должно быть единогласно. Надо бы изменить Устав, но в нем прописано что изменения в Уставе тоже должны решаться единогласно. Получается тупик, как быть-ликвидировать предприятие?
По действующему уставу ООО переизбрать директора ООО или внести изменения в устав ООО можно только при единогласном голосовании. Если директор ООО тоже является один из учредителей и против каких-либо изменений, то переизбрать директора даже при квалифицированном большинстве невозможно и директор вечен. Если выход из тупика? Спасибо.
Бывшый Ген. директор назначил своего друга новым Ген. дир. в нашем совместном ООО посредством предоставлегния формы 14001 в налоговую без протокола собрания учредителей. По уставу такие решения принимаются только единогласно всеми учредителями - т.е. все сделали без меня. Также в уставе написано что за грубое нарушение устава учредитель может быть исключен из ООО. Как я могу решать вопрос в плоскости УПК и в плоскости ГПК? Я должен быть стать директором, а не его друг. Такой был уговор на словах.
Надо ли перерегистрировать или переделывать устав ООО при продлении полномочий директора? Директор прежний остаётся и на тот же срок, что оговорён в уставе первоначально. Протокол о продлении полномочий одобрен и подписан на собрании учредителей единогласно. Всего 2 учредетеля.
Мой муж директор ООО я одна из трех учредителей. На собрании была против досрочного снятия моего мужа с директора. И он остался тк у нас по уставу должно быть единогласно. Теперь двое других учредителей придумывают как убрать с директорской должности моего мужа. Один мз учредителей хочет чтоб был он,но я против и его кандидатура не проходит тк в уставе тоже избрание-единогласно Говорят раз не будет директора то будет совет директоров.
Вопрос получается все таки они могут могут без моего согласия поставить нужного им человека в руководители?
Исполнительный директор ТОО (в ООО предприятие не перерегистрированно по при чине разногласий между учередителями) сдал часть имущества предприятия в аренду с правом выкупа (можно сказать продал). По уставу предприятия он не имеет право на данные действия. В уставе ТОО четко написанно, что директор имеет право (...арендовать и приобретать здания и сооружения..) Однако директор ссылается на статью 40 об "ООО" ,где сказанно, что директор имеет право совершать сделки. Что в данном случае действует? Устав предприятия или ст.40 закона об "ООО"?
Устав ООО - локальный нормативный акт? Если Устав ООО локальный нормативный акт является ли утверждение учредителями Устава ООО сделкой? И может ли применяться, в случае оспаривание в суде учредителем пункта Устава, который противоречит Закону срок исковой давности?
