Юристы всех стран, объединяйтесь!
Юридическая консультация онлайн
Спросить юриста бесплатно
1
Консультация юриста 8 (800) 333-0265 
КРУГЛОСУТОЧНО БЕСПЛАТНО

4. Есть ли какие либо судебные решения по указанным вопросам?

09.06.2004, 08:21
• г. Калининград

Прошу ответить на вопрос. Акционерное общество, в соответствии с ФЗ "Об

АО" приняло решение (90% проголосовали "за") о реорганизации в виде преобразования в ООО.

1. Должен ли быть подписан учредительный договор этого ООО?

2. Как быть с лицам (участниками) проголосовавшими против реорганизации АО и не желающие подписывать учредительный договор? Возможен ли принудительный выкуп на баланс общества акций у этих лиц по выкупной цене определенной независисмым оценщиком (т.е. деньги за акции направляются почтовым переводом по адресу указанному в лицевом счете зарегистрированного лица в реестре акционеров), с последующим аннулированием выкупленных ценных бумаг?

3. Если на момент принятия решения имеются умершие акционеры, каким образом должны быть учтены права наследников? Кто должен подписать учредительный договор ООО преобразованнного из АО в этом случае?

4. Есть ли какие либо судебные решения по указанным вопросам?

Прошу по возможности срочно ответить на эти вопросы.

С Уважением, Альберт.

Читать ответы (1)
Ответы на вопрос (1):

Здравствуйте Альберт.

Статья 75 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает только право акционеров требовать выкупа у них акций и обязанность общества в этом случае их выкупить по цене не ниже, чем определена независимым оценщиком. Право принудительного выкупа у Общества нет.

Теперь по пунктам вопроса.

1.Учредительный договор в ООО подписывается всегда, даже при внесении изменений в Устав, так как в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является учредительным документом и его наличие обязательно.

2.Если акционеры, проголосовавшие против преобразования в течение установленного ст.76 45дневного срока, не обратились с требованием выкупа акций, то они обязаны подписать учредительный договор. В случае их препятствия исполнению принятого решения (отказ от подписи и другие бездействия) Общество может потребовать подписать учредительные документы в судебном порядке (иск о понуждении совершить действия). Принудительного выкупа акций не допускается, так как такое положение вещей противоречило бы конституционному принципу о защите частной собственности.

3.Акции как и другое имущество наследуют наследники либо по завещанию, либо по закону. До вступления в права наследства вместо умершего голосует лицо на которое на основании закона возложено право управляь наследственным имуществом.

4.По этим вопросам смотрите практику Высшего арбитражного суда и Верховного суда РФ. Надо сказать, что практика достаточно обширная.

С уважением адвокат Мамонтов А. В.

Спросить
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
Леонид
23.10.2003, 13:18

Объясните следующее, если у акционера, голосовавшего против выкупят акции существующего АО, то получит ли он акции новых АО?

На собрание акционеров вынесен вопрос о РЕОРГАНИЗАЦИИ Акционерного общества (АО) в форме выделения. В результате останется существующее АО и будут созданы четыре новых АО. У акционеров останутся акции существующего АО и будут выданы акции всех четырех новых АО: на одну акцию старого АО ВЫДАДУТ по одной акции каждого из четырех новых АО. Акционеры, которые будут голосовать против этого решения имеют право требовать выкупа акций существующего АО. Объясните следующее, если у акционера, голосовавшего против выкупят акции существующего АО, то получит ли он акции новых АО? Я думаю, что акции должны выдать. Поясните, правильно ли я понимаю абзац 3 пункта 3 статьи 19 "Закона об Акционерных обществах" 208-ФЗ ТЕКСТ ПРИВОЖУ НИЖЕ " Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ем у в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. (п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) "
Читать ответы (1)
Аделя
20.03.2003, 16:48

А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию?

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера, ведь ст 76 ФЗ об АО рассматиривает случай, когда акционер требует выкупа акций Обществом? А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию? Заранее спасибо.
Читать ответы (1)
Серж
17.05.2001, 09:14

Возможность доплаты акционерами недостающих сумм при капитализации акций - анализ правовых аспектов

Сложилась следующая ситуация. Акционерное общество намеревается провести капитализацию своих фондов. При пропорциональном распределении средств получилось по 10% на каждую акцию стоимостью 50 рублей. В обществе имеются акционеры имеющие количество акций менее 10 штук, т.е. при капитализации им не хватает средств на приобретение 1 акции. Прошу ответить на следующий вопрос. Может ли собрание акционеров принять решение о том, что эти акционеры доплатят своими деньгами недостающие суммы до полной стоимости акций?
Читать ответы (1)
Жанна
23.02.2014, 00:13

Передача акций до истечения 1 года с момента государственной регистрации АО - возможно ли?

Принято решение об учреждении акционерного общества, общество зарегистрировано. В соответствии с договором о создании, заключенным учредителями общества, акционеры обязаны оплатить 25% от своего пакета акций в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества. Один акционер передумал и денежные средства вносить не собирается. Есть акционеры, желающие купить его акции. Можно ли передать акции этим акционерам до истечения 1 года с момента государственной регистрации АО?
Читать ответы (1)
Ксения
20.11.2005, 23:27

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО, уведомить остальных акционеров этого ЗАО для реализации права каждого акционера на покупку акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций (согласно статье 31 п.1 «Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав»)?
Читать ответы (1)
Ирина
17.10.2007, 15:08

Какова ситуация теперь, после одобрения этой крупной сделки Советом директоров?

Общим собранием некоего акционерного общества НЕ одобрена планируемая крупная сделка. Через несколько дней созывается Совет директоров акционерного общества, который все-таки ОДОБРЯЕТ вышеуказанную крупную сделку. Какова ситуация теперь, после одобрения этой крупной сделки Советом директоров? Сохраняется ли у акционера право требования выкупа? Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров 1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
Читать ответы (1)
Ольга Николаевна
24.09.2019, 12:41

Что делать, если акционеры не выразили желание выкупить акции при ликвидации непубличного АО?

При ликвидации непубличного АО, акционерам общества, отсутствующим на собрании (вопрос: принятие решения о ликвидации АО), были направлены сообщения о возможности права требования выкупа акций. В течение 45 дней данные акционеры не направили регистратору требования о выкупе акций. Вопрос: Можно ли исключить этих акционеров из реестра акционеров АО? Можно ли акции данных акционеров перевести в нотариальный депозитарий?
Читать ответы (8)
Вячеслав
04.03.2005, 08:41

Вопрос: может ли быть ответчиком общество в этом споре?

Прошу помочь в следующей ситуации: от двух акционеров общества (физических лиц) подан иск о признании сделок по купле-продаже акций недействительными. При этом ответчиками выступает другое физическое лицо (покупатель) и само общество. Вопрос: может ли быть ответчиком общество в этом споре? Мне кажется, общество должно быть третьим лицом, поскольку в иске содержится лишь требование к обществу об исключении из реестра акционеров записи о переходе прав на акции. И второй вопрос: иск подан в Арбитражный суд по месту нахождения истцов и общества, хотя истцы - физические лица. Правильная ли подсудность?
Читать ответы (1)
Евгения
11.11.2002, 11:11

Акционеры писали в общество заявление о том, что они продают Обществу акции и получали деньги расписываясь в ведомости.

Мой вопрос касается прав акционеров. Дело в том, что АО приобретало собственные акции на баланс общества у акционеров. Сделка купли продажи заключалась таким образом. К акционерам на дом приезжали агитаторы предлагая продать их акции Обществу за определенную цену. Акционеры писали в общество заявление о том, что они продают Обществу акции и получали деньги расписываясь в ведомости. Ни договор купли-продажи, ни передаточное распоряжение регистратором не оформлялось, каким образом были перерегистрированы права собственности с акционера на Общество не понятно. На данный момент некоторые акционеры решили расторгнуть эти сделки как недействительные, но суд считает, что действия Общества правомерны и законны. Подскажите является ли предаточное распоряжение неотъемлимой частью договора-купли продажи ц.б. и должен ли заключаться договор купли-продажи в письменной форме. За ранее благодарна Евгения.
Читать ответы (1)
Геннадий
25.03.2006, 14:35

Необходимость пересмотра коэффициента конвертации акций реорганизованного общества в акции нового общества

Наше акционерное общество реорганизовано по решению общего собрания акционеров в форме выделения: на базе имущества транспортного цеха образовано новое акционерное общество с уставным капиталом 1200 тыс. руб. и номинальной стоимостью акции 10 руб. По установленным условиям конвертации акций за одну акцию реорганизованного общества можно получить 8 акций созданного общества. Почти все акционеры - работники бывшего транспортного цеха хотят конвертировать свои акции в акции нового общества, но по установленному коэффициенту конвертации они вправе получить не 120 тыс. акций, а гораздо больше. Как же следует поступить, может быть нужно пересмотреть (уменьшить) коэффициент конвертации акций реорганизованного общества в акции нового общества?
Читать ответы (1)