Как выйти члену совета директоров ООО из состава без собрания
398₽ VIP
Как члену совета директоров ООО выйти из состава СД без собраний и прочего? Это возможно?
Нет, это невозможно. Только на основании решения собрания. Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
Спросить
Ответ отключен модератором
Нет, это невозможно. Нужно писать заявление о выходе, проводить собрание ООО и исключать его. И то есть случаи, когда может быть проблема - если один член Совета директоров.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить
Ответ отключен модератором
--- Здравствуйте, прежде всего придётся соблюдать условия устава по выходу из ООО и из СД, если не получится,-решать вопрос в судебном порядке, а что касается СД, то если нет желания у члена СД в нём работать, - он просто не участвует в заседаниях. См.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. (см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.
Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).
Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.
С уважением юрист Лигостаева А.В.
Спросить
Вы можете выйти из состава Совета директоров, это выборная должность, и членом Совета может быть постороннее лицо - не участник Общества.
Вам необходимо официально об этом заявить, о сложении полномочий и выходе из состава Совета директоров.
Это проблема самого Общества, которое проведя общее собрание переизберет весь состав Совета или заменить Вас другим лицом.
Нет такого закона насильно удерживать в составе Совета и навязывать Вам полномочия, относящиеся к компетенции Совета (избирать директора, открывать филиалы, одобрять сомнительные крупные сделки и т.д. т.п.).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 32. Органы общества
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Абзацы второй - третий утратили силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.
2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
Спросить
Антоний
Без решения общего собрания можете выйти из члена совета ООО по своему заявлению на основании ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
Спросить
Ответ отключен модератором
Нет, это невозможно. Только на основании решения собрания. Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
Спросить---ЧИТАЙТЕ устав ООО. И ДЕЙСТВУЙТЕ НА ОСНОВАНИИ ЕГО УСЛОВИЙ! Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ).
Если участник единственный, выйти из общества он не сможет, как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.
СпроситьС одной стороны в соответствии со ст. 34 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.
Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Соответственно, требования о заблаговременном предупреждении о прекращении гражданских правоотношений могут быть установлены только законом.
Как правило, ГК РФ устанавливает такую обязанность для отказа от договорных обязательств (например, ст. 610, 738, 806, 859 ГК РФ).
Поскольку закон не содержит определения, каких членов совета директоров следует признавать выбывшими, то корпорация может урегулировать этот вопрос в уставе, так как порядок образования органов юридического лица в части, не определенной законом, может определяться учредительными документами общества (ст. 53 ГК РФ).
В законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено:
Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества
1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.
2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
СпроситьЧитайте мой ответ выше... Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 8. Права участников общества
Перспективы и риски судебных споров. Ситуации, связанные со ст. 8
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать ИНЫЕ права (дополнительные права) участника (участников) общества.
СпроситьВы слагайте с себя полномочия заявив об этом, а окончательно это решиться общим собранием, которое обязательно это все урегулирует. И не навяжет под дулом автомата продолжать быть членом наблюдательного органа и принимать ответственные решения.
СпроситьАнтоний, Совет Директоров (СД или наблюдательный совет) в ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Полномочия Совета Директоров достаточно полно приведены в законе об ООО (ст.32 закона №14-ФЗ).
Обычно участники СД избираются сроком на один год. Многие Уставы предусматривают возможность досрочной отставки членов Совета.Вопрос о досрочном прекращении трудового договора с руководителем организации может быть принят без проведения собрания заочным голосованием (опросным путем).
По увольнению Руководителя организации (и члена СД) действуют общие нормы трудового законодательства: если подходит к концу срок трудового договора, заключенного с руководителем организации, то в соответствии со ст. 79 ТК РФ его нужно предупредить об увольнении в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения через состав Совета директоров (наблюдательного совета)-не менее чем за один месяц до увольнения (ст. 280 ТК РФ).
Заявление об увольнении должно быть обязательно письменным, а также иметь извещение о созыве общего собрания участников (п. 1 и 2 ст. 35, п. 1.2 ст. 36 Закона об ООО).
Решение о расторжении трудового договора с руководителем организации по п. 2 ст. 278 ТК РФ не требует какого-либо обоснования со стороны компетентного лица (органа), принявшего такое решение.
При оформлении прекращения трудового договора с руководителем организации издают два приказа: по основной деятельности - о прекращении полномочий руководителя (и члена СД)-для внесения сведений в ЕГРПЮЛ и по личному составу - об увольнении (основание-письмо Роструда от 11.03.2009 № 1143-ТЗ).
СпроситьТоварищи, вижу больше половины из Вас не поняли простейший вопрос. Пишете и про выход участника (вопрос был про члена совета директоров - как ему уйти), и про трудовые отношения (какие трудовые отношения с членом СД?), и про акционерки (вопрос про ООО)
СпроситьТак заявите и выходите. Сами найдут себе член для Совета.
В чем проблема. Никаких санкций, последствий не будет.
СпроситьВ любом случае в отношении ООО и АО при УПРАВЛЕНИИ действуют практически одинаковые правила...
СпроситьА как же члены Совета директоров-на добровольных началах осуществляют полномочия, если Вы их не оформляете? А ведь должны-как сведения о них представлять в реестр.
СпроситьНу и что. И останутся без члена. Вам то что. Чем грозит.
Вы участник Общества?
У Вас контракт? НЕТ.
СпроситьНу т.е. получается просто не ходить, не голосовать? Ведь до следующего собрания год, когда переизбирают СД.
СпроситьОтправьте заявлени о выходе из СД и пускай оставшиеся члены СД рассматривают. Вы со своей стороны уведомили о выходе из СД.
СпроситьПО АНАЛОГИИ С ООО-Любой член совета директоров вправе в любое время выйти из его состава на основании простого заявления и для этого не требуется специального решения общего собрания акционеров о прекращении его полномочий. При этом он будет считаться выбывшим. К отставке всех членов СД это не приводит, поскольку кворум СД для принятия решения составляет не менее половины от числа избранных. Иное означало бы возможность парализовать работу всего СД и общества при выбытии всего одного члена СД. Этот вывод согласуется с положениями п.2 ст. 68 Закона об АО о том, что в случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего кворум (не менее половины от числа избранных членов) СД обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров.
СпроситьАнтоний, а Вы уверены что не проголосуют другие? И сколько их вообще у Вас в ООО таких, добровольно-неоформленных, но в Реестре..
Уставы ООО предполагают возможность досрочной отставки членов Совета.
Что в Вашем Уставе указано о количестве, полномочиях и порядке их прекращения? Об Уставе ни слова.
И заочное голосование возможно проводить-так и практика судебная позволяет.
СпроситьСД не решает вопросы состава СД, что толку туда направлять. Это компетенция собрания участников. Уже тогда в ооо направлять, видимо.
СпроситьНе вижу вообще проблемы, т.к. СД необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников и это должно быть прописано в Устава Общества (их количество и полномочия).
Смотрите-что у Вас по регистрации юр/лица по сведениям о членах СД указано в реестре юрлиц.
Спросить
У меня к вам 2 вопроса:
1. Могут ли члены совета директоров АО избираеться на внеочередном общем собрании.
2. Если в АО есть совет директоров. На годовом общем собрании все кандидатуры нового состава совета директоров отклонены. Как же быть? Неужели нужно ждать до следующего годового общего собрания или же можно избрать на внеочередном собрании. Тогда кто же будет созывать данное внеочередное собрание?
Поясните пожалуйста. Заранее благодарен.
Совет директоров может избираться на внеочередном общем собрании. На такую возможность указывает абз.второй п.3 ст. 55 Закона об АО, в которой говорится о том, что "в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества".
Этот случай, предусмотрен абз. третим п. 1 ст. 66 Закона: "По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно".
Иными словами, если предусмотрена возможность досрочного прекращения, то, соответственно, должны быть и выборы нового состава СД. Иное противоречило бы Закону, поскольку деятельность общества до следующего годового собрания было бы парализовано отсутствием СД и невозможностью решить необходимые вопросы.
В Вашем случае созвать внеочередное общее собрание вправе аудитор общества, ревизионная комиссия, акционеры, владеющие не менее 10% акций (п.1 ст. 55 Закона). В этом случае, по аналогии с положением п.1 ст. 66 Закона, прежний состав СД, до избрания нового состава, сохраняет лишь одно полномочие - по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров.
С уважением,
СпроситьЗдравствуйте. Было проведено внеочередное собрание акционеров по инициативе директора совета директоров по избранию нового состава совета директоров. Оповещены о собрании были не все акционеры, но присутствовало более 50% и решение было принято единогласно. На следующий день прежний совет директоров тремя голосами против двух объявил это собрание нелигитимным ввиду того, что были оповещены не все акционеры. Прежний совет директоров этим же составом тремя голосами переизбрал совет директоров и генерального директора и пытается получить управление обществом. Есть ли у них для этого возможности и как оставить решение собрания акционеров в силе? Какое наказание может быть за проведение собрания без оповещения всех акционеров? Благодарю за ответ.
Здравствуйте!
В данном случае необходимо повнимательней изучить устав Общества. Порядок проведения собрания акционеров должен быть установлен самим уставом. В уставе так же должен быть регламентирован порядок созыва совета директоров общества и их полномочия.
Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
(п. 5 введен Федеральным законом от 02.12.2004 N 153-ФЗ, в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
6. Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
(п. 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.
Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(п. 7 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
8. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
(п. 8 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Спросить
Наказание за проведение собрания без оповещения всех акционеров предусмотрена ст 15.23.1. КОАП
Спросить"Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 27.11.2017, с изм. от 04.12.2017)
""КоАП РФ Статья 15.23.1. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов
(введена Федеральным законом от 09.02.2009 N 9-ФЗ)
""1. Незаконный "отказ" в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный "отказ" или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""2. Нарушение "порядка или срока" направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными "законами" и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""3. Нарушение "требований" федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""4. Ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение "срока" направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""5. Нарушение "требований" федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""6. Проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого "кворума", а равно изменение повестки дня общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""7. Выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии акционерного общества с нарушением требований федерального "закона", либо лицами, срок полномочий которых истек, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
8. Незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) или лица, созывающего общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, регистрировать для участия в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо нарушение указанными лицами требований федеральных "законов" и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования, содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании, либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, а равно нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""9. Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) "требований" к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей; на должностных лиц - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до шести месяцев.
""10. Нарушение "требований" федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
""11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных "законов" к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Примечание. Член совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии акционерного общества (общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью), голосовавший против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов, к ответственности, предусмотренной настоящей статьей, не привлекается.
Здравствуйте, Сергей Владимирович!
Решение останется в силе, если неоповещенные акционеры не обратятся в суд с исковым заявлением о признании решения недействительнымили оно будет одобрено решение следующего собрания.
СпроситьГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
2. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Здравствуйте, Сергей Владимирович!
На мой взгляд, необходимо, прежде всего, сказать, что совет директоров не вправе был переизбрать совет директоров, так как избрание членов совета директоров это исключительная компетенция общего собрания совета директоров, и данная компетенция не может быть делегирована иным органам общества, в том числе совету директоров. Поэтому решение совета директоров о переизбрании незаконно.
Согласно пп. 4 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах»:
«К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями»;
А также согласно п. 2.1. ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах»:
«Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества».
Кроме того, совет директоров не вправе отменять своим решением решение общего собрания акционеров. Для того, что бы отменить данное решение общего собрания акционеров необходимо обратится в суд с требованием признания решения собрания недействительным на основании пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ и соответственно доказать такие нарушения:
«1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания».
Такое решение совета директоров вынесенное вне рамок его компетенции и полномочий может быть оспорено, на основании п. 6 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» в судебном порядке.
Решение собрания, которое является оспоримым и вынесено с нарушением порядка проведения общего собрания акционеров останется в силе, если оно будет подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 184.4. ГК РФ).
Административная ответственность за не надлежащее извещение акционеров и не направление материалов к общему собранию акционеров установлена ст. 15.23.1. КоАП РФ:
«2. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей».
«4. Ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общем собрании владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей».
Надеюсь, мой ответ будет Вам полезен.
С уважением!
Юрист, Сергей Николаевич Кудряшов.
СпроситьДоброго времени суток Сергей Владимирович
В вашем случае надо отталкиваться от устава, в котором прописано порядок и сроки проведения собрания
В соответствии с законом «Об ООО» в Уставе должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников, на котором утверждают результаты работы общества за предыдущий год. При нарушении этого срока компанию могут привлечь к ответственности на основании п.11 ст.15.23.1 КоАП РФ.
Все остальные собрания участников являются внеочередными, созываются исполнительным органом общества и инициировать их могут:
руководитель ООО;
совет директоров (наблюдательный совет) общества;
ревизионная комиссия (ревизора) общества;
аудитор;
участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
При получении такого требования руководитель ООО (по общему правилу) обязан его рассмотреть в течение 5 дней и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае, если полученное требование безосновательно останется без внимание либо будет отклонено, это может служить основанием для привлечения общества к ответственности.
На практике часть ООО вообще не проводит общее собрание участников в даты, указанные в Уставе. Вторая часть - ограничивается формальным составлением протокола с указанием на якобы рассмотренные вопросы: итоги года, планы на следующий и т.п. В обоих случаях любой из участников может ссылаться на нарушение порядка проведения собраний.
2) Нарушения требований закона к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ.
В действующем законодательстве содержится большое количество требований к процедуре созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ, и за нарушение любого формального положения компания может быть привлечена к административной ответственности.
Спросить
Добрый день!
Это гражданско-правовые отношения, ответственность тоже гражданско-правовая. Можно признать решение собрания акционеров недействительным.
Компетенция совета директоров (далее также - СД, совет) определяется общей целью создания такого органа, которая указана в п. 4 ст. 65.3 ГК РФ - контроль за деятельностью исполнительных органов корпорации и выполнение иных функций, возложенных на СД законом или уставом корпорации.
Окончательный круг вопросов, входящих в компетенцию СД, следовательно, устанавливается уставом корпорации в соответствии с требованиями закона. При определении окончательной компетенции СД надо учитывать то, что требования к компетенции могут устанавливаться как "общими" законами о корпорациях (например, Закон об АО, Закон об ООО), так и "специальными" - о конкретном виде общества (например, о кредитной организации - Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").
Нормы закона, которыми устанавливается компетенция СД, могут носить как императивный характер - и тогда корпорация в своем уставе не вправе исключать вопрос из компетенции СД, так и диспозитивный характер - тогда корпорация вправе самостоятельно решать, какой из указанных в норме вопросов будет относиться к компетенции СД.
Для того, чтобы вас компетентно проконсультировать нужно ваши учредительные документы смотреть.
Спросить
Есть предприятие ОАО сдающее в аренду площади под торговлю. Директором, который был в последствии признан судом нелегитимным, ранее им был подписан договор аренды с правом субаренды. Затем арендатор сдал эти площади субарендаторам. Новый директор, легитимность которого сейчас так же оспаривается в суде, предлагает арендатору и субарендаторам расторгнуть прежние договора и заключить новые. Насколько правомочны его действия. Можно ли ссылаться, что это он может сделать только по добровольному согласию с арендаторами или же только в судебном порядке? Благодарю.
Спросить
Неправомочны. Потому что вторая сторона могла и не знать о нелегитимности первого. А расторгать или нет - право, а не обязанность, оснований нет в данном случае (ст. 450, 619, 620 ГК РФ)
можно говорить так как Вы пишите.
СпроситьРассторгнуть договора и заключить новые возможно так как вы пишите в добровольном порядке мт.620 ГК РФ.
Спросить--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта! Он всё делает правильно, при признании нелегитимности управления прежним директором, все сделки должны аннулироваться, и быть приведены в первоначальное положение. В силу ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
СпроситьКак оформляется и где установлен порядок. Член совета директоров АО хочет выйти из состава. Спасибо.
Если в Уставе или в Положении о Совете директоров этого конкретного общества не прописано, то никак. Простым неучастием в заседаниях, благо за это ответственности не предусмотрено. А потом истечение срока.
СпроситьСкажите пожалуйста, может ли Совет директоров ОАО до годового общего собрания (май 2005 г.) функционировать в составе 4 человек, так как пятый член Совета директоров снимает с себя полномочия? Спасибо.
Следует отметить тот факт, что в Законе об АО по данному вопросу имеется пробел. Закон учитывает лишь один случай - прекращение полномочий по инициативе акционеров. Представляется, что в этой ситуации член совета директоров может сложить с себя полномочия на основании простого заявления, и при этом он будет считаться выбывшим. Требование Закона о минимальном количестве (5) членов совета директоров относится к моменту его избрания решением общего собрания.
Согласно п. 2 ст. 68 Закона об АО кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета. Следовательно, если это требование соблюдено, то совет директоров в указанном количестве может функционировать до годового собрания и его решения будут законны.
С уважением,
СпроситьОЧЕНЬ НУЖНА ВАША ПОМОЩЬ! Уважаемые юристы! Ситуация такая.
ЗАО - 10 участников - все юрид. Лица из разных городов.
Совет директоров - 10 человек (все члены являются ген. директорами этих юр. лиц).
В Уставе: Годовое собрание акционеров выбирает Совет директоров сроком на 1 год. Совет директоров на своем заседании избирает Председателя.
На годовом собрании этого года в повестке дня стоят очень важные вопросы.
Проблема - член совета директоров (он же ген. директор одной из орг-ий-акционеров, то есть представляет юр. лицо на годовом собрании) заболел так, что не сможет приехать в другой город.
На годовом общем собрании будет от него Представитель юр. лица по доверенности.
Вопросы - сможет ли годовое собрание избрать в члены совета директоров Директора орг-ии, который не будет присутствовать на годовом собрании, ведь у него уважит. Причина - он болеет, есть больничный. Может можно ему заочно проголосовать?
Совет директоров будет избирать из своего состава Председателя. Как директор (который болеет и соответственно не сможет присутствовать на заседании) сможет проголосовать?
Будьте любезны, разъясните пожалуйста.
Здравствуйте.
Общее годовое собрание акционеров вправе избрать членом совета директоров физическое лицо (п.2 ст.66 закона об АО), отсутствующее на собрании. Голосовать вместо него будет представитель юридического лица по доверенности (п.1 ст.57 закона об АО). Совет директоров вправе в любое время избрать или переизбрать Председателя совета директоров (п.1 ст.67 закона об АО).
Таким образом, представитель по доверенности проголосует за директора юр.лица, директор после выздоровления может поставить вопрос о пререизбрании председателя.
Обращаю Ваше внимание, что голосовать на заседаниях совета директоров может только член совета директоров лично. Голосование по доверенности не допускается. Однако в Уставе можно предусмотреть возможность изложения письменного мнения по вопросам повестки дня заседания.
СпроситьВнесли в устав: что гену при создании выбирают на общем собрании участников а в дальнейшем - совет директоров. Совет директоров определили в количестве 3 человек в протоколе о создании. Теперь требуется поменять гену-Подаются ли сведения о совете директоров ооо, его членах в налоговую? Протокол совета директоров о переизбрании генерального директора, и форма 14001 это все что сдается в налоговую? Как и кто подтверждает что члены совета директоров уполномочены подписывать протокол? Как налоговая понимает что лица указанные в протоколе совета директоров-уполномочены его подписывать? Ведь получается что данные на членов совета директоров подаются только в протоколе, В РЕЕСТР НЕ ВНОСЯТСЯ и если данные лица меняются-то об этом знает только ооо?
Нет- не подают, только уведомление о смене директора и решение СД о назначении нового
Спросить
Нотариус при заверении подписи должен проверить законность процедуры, поэтому он затребует данные на членов совета директоров и все сопутствующие документы для любых изменений по формам.
Спросить
При заверении заявления о смене директора обычно нотариусу предоставляют протокол собрания/решение единственного учредителя и само заявление. Подписи лиц в протоколе и решении не проверяются, так как нотариус их не свидетельствует, он только проверяет, что пришедший к нему новый директор и есть тот, на кого возложили эти полномочия.
Обязательно для проверки нотариус запрашивает свидетельства ООО и действующий устав. В уставе нотариус и найдет информацию о том, кто избирает директора. В Вашем случаем может быть затребован и протокол избрания СД, проверить не истек ли срок их полномочий. Конечно нотариус может затребовать и иные документы. В Вашем случае это возможно, так как процедура назначения директора СД встречается не очень часто.
Спросить
К вопросу № 375049 поясните пожалуйста, члены совета директоров ООО избираются как правило на общем собрании участников ООО из числа его участников и других лиц. А в ООО с единственным участником (учредителем) как избираются члены совета директоров? И какой срок действия полномочий Совета директоров может быть? Заранее спасибо.
Здравствуйте, Николай!
В соответствии со статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона об ООО не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Срок полномочий может быть разным и определяется уставом общества.
С уважением, Алексей Соболев
СпроситьЯ вышел из состава ООО но являюсь директором, со своим бывшем соучеридителем связи нет соответственно собрать собрание учередителей возможности нет. как мне уволится с должности директора без привлечения третьих лиц? совета директоров нет. Куда надо отсылать заявление о увольнении?
Добрый день, напишите заявление об увольнении на имя оставшегося единственного участника ООО и отправьте его почтой с описью и уведомлением по месту жительства участника. в соответствии с ТК РФ Вы как генеральный обязаны предупредить о своем увольнении за один месяц, через месяц увольняйте себя.
Спросить
Добрый день, вам необходимо самостоятельно подать заявление в ФНС об исключении вас из реестра как исполнительного органа.
А для расторжения трудовых отношений (если фирма еще существует) направить заявление об увольнении на адрес фирмы заказным письмом с уведомлением
СпроситьСамому себе подать, зарегистрировать, составить и подписать соглашение без отработки двух недель, самому себе его утвердить, издать приказ об увольнении по собственному желанию, внести запись об этом в трудовую книжку, подать сведения в ИФНС о смене руководителя (укажите оставшегося участника ООО).
Спросить
