Продажа общества с ограниченной ответственностью после смерти участника - как правильно действовать?

597₽ VIP

Здравствуйте.

Нужно ознакомится с Уставом ООО.

Способы продажи

Способ №1. Продажа доли в организации. Один или несколько участников выходят из компании и продают свою часть в уставном капитале. Покупателями могут быть оставшиеся участники, само Общество или третье лицо. Продажа доли в ООО проходит через нотариуса.

Способ №2. Продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. При этом происходит увеличение уставного капитала. В организацию вводится новый участник и делает взнос в уставный капитал. Затем «старые» учредители выходят из ООО и отказываются от права собственности, передавая свои доли новому члену общества. Такой вариант продажи компании могут использовать компании с одним или несколькими учредителями.

Второй способ самый простой, но предварительно необходимо у нотариуса по месту регистрации умершего участника запросить сведения вступал ли кто-либо в наследство, если да, то наследника придется вводить в состав учредителей, если нет, то долю умершего участника, отошедшую к обществу, необходимо распределить между оставшимися участниками и зарегистрировать все в налоговой внеся изменения в ЕГРЮЛ, а потом продавайте.

Постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф 09-1687/08-С 4 по делу N А 47-8685/2007-АК-26 + аналитике http://legascom.ru/sud-pr/193-...

5.1. Вывод из судебной практики: Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Суд исходит из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

Полагаю, что логично воспользоваться указанной практикой суда.

Бездействие участника делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Добрый вечер Сергей!

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительным документом является Устав общества.

Устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Также в Уставе может быть прописано о наследовании доли (части доли).

Доля умершего должна была быть включена в наследственную массу и передана наследникам умершего.

П.8 ст.21,

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Поэтому необходимо внимательно ознакомиться с Уставом общества, переоформить долю умершего, только после этого задаваться вопросом о продаже.

Удачи Вам и Всех благ!

Я честно говоря сомневаюсь, что нет никого из наследников и никто не принял наследство. Наследство принимается в порядке универсального правоприемства, следовательно унаследовав что то из имущества они унаследовали и долю в ООО. Надо выяснять этот вопрос и решать это с наследником /наследниками. Порядок приобретения наследниками доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью установлен Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

Сергей. Следует руководствоваться ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества. При продаже ООО каждый участник общества продает в соответствии с договором свою долю новому покупателю (или покупателям). Покупатели потом сами распределяют доли в уставном капитале общества.

Ст. 93 ГК РФ: 1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

С наилучшими пожеланиями, Воробьев Н.И., к.ю.н.

Доля умершего должна была быть включена в наследственную массу и передана наследникам умершего.

Надо выяснять этот вопрос, кто наследник и решать это только с наследниками.

Кроме того, надо смотреть устав ООО по данному вопросу.

Так как по закону доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью",ст.21

Здравствуйте Сергей

Если принято решение о продаже то продавайте. Вы же не обязаны искать наследников.

При этом в уставе общества может быть установлен запрет на отчуждение доли 3-м лицам согласно закона об ООО

В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Здравствуйте, Сергей!

Постараюсь понятнее ответить на Ваш вопрос.

Пока никто не вступил в наследство - продать участники могут только те доли, которые принадлежат им.

Надо заключать договор купли-продажи у нотариуса (ст.454 ГК РФ).

То что никто не вступил в наследство не значит, что доля перешла к обществу или к кому то из участников.

В случае когда наследников нет - наследником считается государство.

Ст. 1151 ГК РФ.

Вы хотите продать все общество или только свои доли?

В данном случае возможно несколько вариантов:

- передать долю наследнику и включить в число участников,

- выплатить стоимость доли наследнику и распределить долю среди остальных участников,

- при отсутствии наследников принять долю на баланс общества.

В Вашем случае необходимо руководствоваться Уставом Общества. Сообщите родственникам о своем решении относительно доли умершего участника, и необходимости определенных действий с их стороны.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21...

- - -

7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Здравствуйте!

В случае, если ни кто из наследников не вступил в право наследования доли в обществе, то остальным участникам нужно принять на собрании решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

принятие обществом решения.

Но это возможно, только при условии, что будет достоверно установлено, что наследники не вступили в право наследования и данная доля не признана вымороченным имуществом.

После того, как доля будет передана обществу, ее нужно будет распределить между остальными участниками и тогда можно будет продать ООО.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным.

Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ). Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).