Как выйти из учредителей ООО, в котором не участвую, а риски растут?

199₽ VIP

Наталья, здравствуйте!

Вы являетесь единственным учредителем ООО, из вопроса к сожалению не понятно, кто директор в данной фирме.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

В соответствии с п.2 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью",

1. Участники общества вправе:

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Таким образом, сообщите своему брату, что если он не решит вопрос с переоформлением вашей доли на себя например, то вы просто ликвидируете ООО и получите часть имущества.

Участник общества вправе

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Если так и не захочет ничего менять, решайте вопрос с ликвидацией фирмы.

Ст. 57

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Всех благ Вам!

Здравствуйте! Если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей

Таким образом, вам необходимо предложить вашему брату либо приобрести 100 % вашей доли, либо в порядке ст 57 ГК РФ обратиться за процедурой ликвидации общества, чтобы не брать на себя лишнюю ответственность.

Здравствуйте

Вам, надо сообщить брату следующее: Вы или ликвидируете (имеете полное право) Общество и получаете по ликвидации имущество Общества или продаете свою денежную долю,

Поэтому, если брат откажется, Вы как владелец уставного капитала или заявляете о ликвидации, или продаёте организацию третьему лицу.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или на основании статьи 57 «Ликвидация общества» Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Цитата

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Как далее действовать

Вы сами принимаете Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии,.

Дальнейший порядок ликвидации общества по ст 63 «Порядок ликвидации юридического лица» ГКРФ

Эта процедура состоит из следующих этапов:

1. После решения учредителя общества создается ликвидационная комиссия и уведомляется налоговая служба о процессе ликвидации общества.

2. Далее осуществляется подача уведомления о ликвидации общества в «Вестник государственной регистрации» и уведомляются кредиторы, поскольку в обществе есть сотрудники, то подается уведомление в Центр занятости населения о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией общества, потом создаётся и подается в ИФНС промежуточный ликвидационной баланс и расчеты по по имеющимся у организации долгам, подготавливается ликвидационный баланс и происходит распределение активов ООО.

3. Окончание всего этого действия: подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов, в который входит нотариально заявление по форме Р 16001, окончательный ликвидационный баланс, протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса, платежный документ подтверждающий оплату гос. пошлины.

Здравствуйте, Наталья, поскольку Вы являетесь единственным учредителем организации, просто так выйти из состава учредителей вы не можете, только путем ликвидации фирмы, согласно Федеральному закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Если вы единственный учредитель этого ООО. то согласно с п.2 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход единственного учредителя не допускается

У Вас в описанной ситуации два варианта, как вам поступить:

1.Найти человека, согласного вступить в учредители этого ООО Принимаете этого человека в состав учредителей. А потом оформляете свой выход из ООО.

2. Говорите жестко брату если он не примет мер по выводу вас из состава ООО, то вы вынуждены ликвидировать ООО -ст 61 ГК РФ.

Здравствуйте, Наталья! Выйти будучи единственным учредителем никак без продажи или дарения своей доли в обществе. А что Вам мешает предупредить брата, что если не приобретет долю в обществе у Вас, Вы просто подадите заявление о ликвидации общества согласно ст.57 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"? Как миленький подумает над тем, чтобы переоформить на себя. А если не хочет, то воплотите просто угрозу в жизнь, подав заявление в налоговую о ликвидации общества.

1.Отозвать все доверенности на брата и иных лиц.

2.Сменить директора в ООО, приняв решение об этом.

3.Уведомить банк о смене и отзыве доверенностей.

После этого брат быстренько заменит Вас, купив Вашу долю или подарите ему.. или третьим лицам..

Исходя из статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17 (пункт 3) и 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение единственного участника общества с ограничений ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи.

В связи с этим, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении.

Карина, доброй ночи, благодарю Вас за ответ. Генеральным директором компании являюсь не я, назначенный братом человек.