Общество с ограниченной ответственностью А планирует выкупить долю у физ лица Иванова в обществе с ограниченной ответственностью Б. Возможен ли юридически следующий порядок расчётов:
- некий Сидоров платит за Общество А за долю в Обществе Б господину Иванову наличными для Общества А от Сидорова эта операция идёт как займ. Сумма более 100 млн руб. какими документами (договора, расписки) легитимно это сопроводить?
Если Сидоров вообще не заинтересован как и куда занимает деньги, и отношения не желает иметь к сделке, то между Сидоровым и фирмой "А" достаточно заключить письменный договор о займе, в порядке ст. 807 ГК РФ. Разумеется, кроме договора, необходимо составить и расписку в передаче денег, если речь о наличке, упомянуть это в договоре и т.д. Т.е. договор должен быть качественный и безопасный.
Если же Сидоров принимает участие во всей сделке как и заинтересованное лицо, то необходимо заключать договор целевого займа в порядке ст. 84 ГК РФ, тогда Сидоров получит право контроля за расходованием средств.
В обоих случаях, разумеется, и сделку между фирмой "А" и владельцем доли фирмы "Б" необходимо оформлять в виде письменного договора. В случае с займом - он просто сам по себе обязателен, в случае с целевым займом - он прямо связан и с договором целевого займа. Можно в принципе сделать смешанный договор, в котором сразу прописать и условия целевого займа и условия купли-продажи.
Спросить
Спасибо за ответ. Можно ли уточнить - нотариус при оформлении доли в качестве оплаты доли примет расписку в таком случае? Интересует юридическая оценка способа расчета. Условно это смоделированная ситуация внутри связанных лиц, позволяющая не проводить расчёты безналично, не гонять деньги. Так можно?
Спросить
Если вы удостоверяете сделку купли-продажи, то какая-то там расписка о займе нотариусу вообще ни о чем не говорит. Конечно это не доказательство оплаты по договору купли-продажи.
Либо по ДКП вы также оформляете расписку или акт о передаче денег владельцу доли фирмы "Б"
Либо вы составляете смешанный договор, в котором указано, что в качестве оплаты выступает целевой займ от Сидорова, который он сразу передает владельцу доли фирмы "Б", в таком случае также необходим документ, подтверждающий передачу денег именно последенему.
Спросить
Некий бред в схеме мутной.. Хотите - экспериментируйте.
Но я бы рекомендовал строго по букве закона -
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
...
и т.д.
Проблемы могут быть с ИФНС и прочим при придуманной схеме.
Спросить
Добрый день! Начнем с того, что согласно ч. 11 ст. 21 Закона об ООО:
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
То есть, прежде всего, Обществу А и Иванову необходимо будет оформить у нотариуса договор купли-продажи доли с последующей регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.
Далее, если для приобретения доли Иванова Общество А использует заемные средства, полученные от Сидорова, должен быть составлен договор займа с внесением соответствующей суммы на расчетный счет Общества А от имени Сидорова. При этом нужно продумать налоговые последствия такой операции в зависимости от действующей в ООО системы налогообложения, и отразить данную хозяйственную операцию в бухучете.
Если же в вопросе имелась в виду другая операция, а именно, что Сидоров напрямую платит Иванову, тогда между Сидоровым, Ивановым и Обществом А должно быть заключено соглашение о платеже третьим лицом, ст. 313 ГК, но не факт, что такое соглашение примет нотариус, он может отказаться регистрировать сделку.
Для точного ответа на ваш вопрос необходимо видеть документы, рекомендую обратиться за индивидуальной консультацией к любому юристу на сайте, написав в личные сообщения.
Спросить
Вообще то займ ст 807 ГК РФ между Сидоровым и фирмой "А" не решает главный вопрос по выкупу ООО А доли Иванова в ООО Б
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
Данная статья предусматривает выкуп доли участника ООО третьими лицами, если Уставом ООО предусмотрен такой выкуп.
В данном случае третьим лицом будет ООО А.
В пункте 11 статьи 21 сказано:
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Гражданское законодательство допускает возможность оплаты обязательств по сделке третьему лицу (ст. 313 ГК РФ).
Чтобы Сидоров заплатил за Общество А за долю в Обществе Б господину Иванову наличными, в сделку купли-продажи должны принимать три лица:
Покупатель ООО А.
Продавец господин Иванов.
Плательщик господин Сидоров.
Такая сделка возможна на основании статьи 421 ГК РФ свобода договора
Тогда чтобы все было легитимно нужно будет:
1.Заключать трехстороннюю сделку купли-продажи доли.
2. Заключать отдельно договор займа Межу ООО А и господином Сидоровым
Спросить
Как-то не вяжется сумма сделки "более 100 миллионов рублей" с Вашим обращением на сайт бесплатной юридической помощи с вопросом с оплатой 199 рублей. Вам надо в своём населённом пункте найти (искать, советоваться с разными людьми, выбирать и т.д.) юриста, договориться с ним об оплате его труда. Он Вам всё и сделает.
Спросить
