Спор между участником и директором ООО

349₽ VIP

Все права и обязанности Иванова и Петрова описаны в Уставе ООО. Без изучения этого документа, все ответы - догадка.

Надо сам устав ооо читать чтоб вам ответить

Порядок действий определяется в зависимости от устава ООО ; в случае спора о стоимости доли участника он решается только в судебном порядке; оставлять имущество после выхода из участников общества нельзя с точки зрения закона; лучше готовиться к суду, получать в распоряжение бухгалтерскую, договорную и иную документацию, которая сможет установить стоимость доли

Участ­ник ООО может выйти из об­ще­ства неза­ви­си­мо от со­гла­сия дру­гих участ­ни­ков или об­ще­ства. В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Сде­лать это можно путем по­да­чи за­яв­ле­ния о вы­хо­де. Од­на­ко такая воз­мож­ность долж­на быть преду­смот­ре­на уста­вом об­ще­ства.

Если уста­вом такой спо­соб вы­хо­да из ООО не преду­смот­рен, участ­ник все равно смо­жет выйти из об­ще­ства, предъ­явив к нему тре­бо­ва­ние о при­об­ре­те­нии обществом доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъ­яв­ле­ние та­ко­го тре­бо­ва­ния воз­мож­но, если, к при­ме­ру, уста­вом об­ще­ства за­пре­ще­но от­чуж­де­ние доли тре­тьим лицам, а дру­гие участ­ни­ки об­ще­ства от­ка­за­лись от ее при­об­ре­те­ния (п. 3 ст. 93 ГК РФ). При выходе участника из общества закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, без установления действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, спор между обществом и участником, не может быть рассмотрен

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального (меньше 10 000 рублей) (п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Здравствуйте, уважаемый Кирилл Викторович!

В соответствии со ст 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно ст 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, выплата доли имуществом возможна с согласия Петрова. В случае, если Иванов не согласен, то нудно выплатить Петрову его долю деньгами.

Согласно ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ, участник имеет право выйти из общества независимо от согласия других участников или самого общества. В таком случае общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать имущество такой же стоимости. Порядок выхода из общества должен быть прописан в уставе организации. Если этот пункт отсутствует, то процедура регулируется законом.

Чтобы выйти из ООО, Петрову нужно подать письменное заявление о выходе из общества. Это заявление является основанием для выплаты ему компенсации в размере действительной стоимости его доли.

Действительная стоимость доли определяется исходя из чистых активов общества пропорционально доле участника. Для расчета стоимости доли важно иметь доступ к бухгалтерской отчетности компании. Поэтому, если Иванов отказывается предоставлять такие данные, Петров вправе требовать проведения аудита для определения реальной стоимости активов общества.

Петров предложил получить компенсацию в виде автомобилей, что также возможно, если участники согласны на такую форму расчетов. Такая компенсация должна соответствовать действительной стоимости доли Петрова. Если стороны не смогут договориться о справедливой оценке, спор может быть передан в суд.

Если Иванов препятствует получению Петром информации о деятельности общества, это нарушает права участника. Согласно ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ, каждый участник имеет право получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией. Если Иванов продолжает препятствовать этому праву, Петров может обратиться в суд с требованием принудительного предоставления документов.

Заявление Иванова об угоне автомобиля — это серьезное обвинение, которое должно быть подкреплено доказательствами. Если автомобиль действительно был предоставлен Петрову в пользование обществом, то заявление об угоне может быть расценено как злоупотребление правом. Петров вправе защищать свои интересы через суд, подав встречное заявление о клевете или ложном обвинении.

- Подайте заявление о выходе из ООО. Это юридически закрепит ваше намерение покинуть компанию и инициирует процесс выплаты компенсации.

- Требуйте предоставления финансовой документации. Если Иванов отказывается предоставить документы, обратитесь в суд с иском о понуждении общества к раскрытию информации.

- Проведите независимый аудит. Если вы подозреваете, что финансовая отчетность искажена, проведите аудиторскую проверку для получения достоверной картины состояния дел в обществе.

- Обратитесь в правоохранительные органы по факту заявления об угоне. Если заявление об угоне необоснованно, подайте встречное заявление о клевете.

- Защитите свои имущественные права. Если автомобили были переданы вам в пользование, собирайте доказательства этого факта. Суд сможет решить вопрос законности владения автомобилем.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)

Петрову нужно срочно действовать по закону, чтобы защитить свои интересы. Первым делом — письменно запросить у ООО все документы (уставы, протоколы, бухгалтерию) по ст. 50 ФЗ «Об ООО». Если Иванов как директор отказывает — сразу жалоба в ФНС: это нарушение (штраф до 50 тыс. руб. по ст. 15.23.1 КоАП). По «угону» седана — если Петров пользовался им с согласия ООО (например, по доверенности или устной договорённости), нужно собрать доказательства (переписку, свидетельские показания) и оспаривать заявление в полиции.

Далее — объективно оценить стоимость доли через независимого оценщика. Рыночная цена 1/3 доли = (активы ООО — долги) / 3. Внедорожники и седан — часть активов, их тоже включают в расчёт. Если Иванов занижает прибыль (например, через зарплаты жене-бухгалтеру или фиктивные расходы), это можно оспорить через суд.

Для решения данного вопроса следует подготовить следующие документы:

Учредительный договор ООО, который содержит информацию о долях каждого учредителя, их правах и обязанностях, а также о порядке возможного распределения долей при разделе или реорганизации компании.

Устав ООО, который содержит информацию о правовом статусе компании, ее органах управления, производственном плане, направлении деятельности и порядке взаимодействия участников.

Документы, удостоверяющие личность всех учредителей.

Различные документы, связанные с открытием ООО, включая заявления, регистрационные свидетельства и т.д.

При решении вопроса о распределении долей и возможном разделе ООО, следует обратиться к учредительному договору, в котором должны быть предусмотрены все соответствующие условия и порядок решения возникающих вопросов

Здравствуйте Кирилл Викторович!

Для того, чтобы ответить на ваш вопрос необходимо изучить учредительные документы. Не понятно как само ООО владеет 1/3 доли? По вопросу угона автомобиля советую вам написать заявление о привлечении к ответственности Иванова за заведомо ложный донос (ст.306 УК РФ), но только если Петров пользуется автомобилем на законном основании.

Право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998).

Покинуть Общество с ограниченной ответственностью можно по собственному решению без согласия остальных участников при условии, что такой порядок выхода из состава ООО предусмотрен в Уставе

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке.

Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014.

До 11 08.2020 года в течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.

Теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

В соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Если при выходе из ООО от участника или от общества исходит инициатива о расчетах не деньгами, а имуществом, то другая сторона может и не соглашаться. Такие расчеты — право стороны, а не обязанность

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

При этом необходимо учитывать следующее: из буквального толкования норм действующего законодательства следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Забрать седан не сможете - это угон.

Здравствуйте, Кирилл Викторович!

Для предоставления консультации по вашему вопросу необходимо изучить документы такие как Устав и учредительный договор (хотя бы). Поэтому консультации носят приблизительный характер, исходя из вашего вопроса.

1. В отношении выхода участника из ООО, поясняю.

Согласно ст. 26 ФЗ об ООО, участник общества вправе выйти из общества. При выходе Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать имущество такой же стоимости. Порядок выхода из общества должен быть прописан в уставе организации. Для выхода вам необходимо оформить заявление удостоверенное нотариусом.

Для выхода из ООО необходима копия устава, так как нотариус может запросить её в рамках процедуры заверения заявления. Если на руках нет оригинала устава, можно обратиться в налоговый орган за дубликатом, который будет иметь идентичную юридическую силу.

При этом выход из ООО возможен только в том случае, если в уставе предусмотрена такая возможность. В некоторых случаях в уставе может содержаться прямой запрет на выход из ООО или предусмотрены дополнительные положения, тогда участник может покинуть компанию, обратившись в арбитражный суд.

2. В отношении оценки стоимости доли в ООО,

Размер доли определяется по действительной стоимости с учетом бухгалтерских данных за последний месяц. Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов. Т.е. вам нужна бухгалтерская документация для определения доли. Поскольку вам отказывают в предоставлении документов, вы имеете право обратиться с иском к обществу об истребовании документов. По предоставлению документов вы можете провести независимый аудит и определить стоимость доли, при несогласии выплаты взыскать в судебном порядке.

Согласно ст. 23 ФЗ об ООО, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Т.е. свою долю вы можете получить имуществом.

3. Если же ООО самостоятельно рассчитает вам долю, с которой вы не согласны, то вы вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом. Суд рассчитывает стоимость доли с учётом рыночной стоимости имущества — той, за которую его можно продать в данный момент, для чего назначается судебная экспертиза.

4 В отношении автомобиля, все зависит от оснований на которых он был передан участнику. Т.е. если имеется действующий договор аренды авто, то вы можете без опаски на нем ездить. Если же документов нет, то данный автомобиль является собственностью ООО и вы не имеете право на нем ездить. И заявление в полицию является обоснованным. Если же у вас имеются документы на право пользоваться автомобилем, то пишите встречное заявление о клевете.

5. В отношении доли ООО.

Согласно вашему вопросу вы пишите что ООО владеет 1/3 доли. Из чего следует вопрос какой срок оно владеет долей и почему эта доля не распределена между участниками либо не уменьшена. Так если устав ООО запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники отказались от приобретения. В такой ситуации, согласно п. 2 ст. 23 Закона об ООО, долю должно выкупить само общество по требованию участника. Если доля была приобретена обществом, то в течение года её нужно распределить между всеми участниками (решение принимается на общем собрании).

Не исключено, что второй участник он же директор не предоставляет вам документы, так как ему есть, что скрывать. Поэтому вы также должны истребовать выписки по лицевым счетам ООО, чтобы оценить правомерность действий директора. Возможно были мнимые сделки с целью вывода денежных средств. Такие сделки вы можете обжаловать в суде и привлечь директора к субсидиарной ответственности.

Петров должен уведомить ООО о своем намерении выйти из состава участников. В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется путем отчуждения доли обществу, что не требует согласия других участников, если это предусмотрено уставом. Заявление должно быть нотариально удостоверено.

Для объективной оценки доли лучше всего обратиться к независимому оценщику, который на основании бухгалтерской отчетности (в соответствии со ст. 23 того же закона) сможет определить действительную стоимость доли Петрова. Это будет важным аргументом в переговорах с Ивановым.

Петров имеет право вести запись всех действий Иванова, которые могут свидетельствовать о нарушении его прав как участника ООО. Если его не допускают к информации о деятельности, это может служить основанием для дальнейшего обращения в судебные инстанции.

Петров может обосновать свое право на владение седаном, если он использовал его в качестве своего рабочего транспортного средства в рамках исполнения договорных обязанностей. Однако стоит помнить, что если седан числится на балансе ООО, то с юридической точки зрения, он является собственностью ООО. В таком случае, превосходство имеет право собственности на машину. Петрову следует получить профессиональную юридическую помощь, чтобы определить, возможно ли оставить седан себе на основании его использования.

Петров должен быть осторожен с заявлением об угоне, так как оно может быть воспринято как способ скрыть правовые обязательства. Это может вызвать дополнительные правовые проблемы.

Предоставление информации для дела: Если Иванов отказывается предоставлять необходимую информацию о деятельности ООО и о стоимости активов, Петров может подать исковое заявление в суд о принуждении к предоставлению доступа к документации. Это может быть сделано на основании ст. 12 Гражданского кодекса РФ относительно защиты гражданских прав.

Здравствуйте уважаемый Кирилл!

В рассматриваемом случае конечно желательно изучить учредительные документы юр.лиц.

Но в целом в силу ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

И если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении обществом доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ).

А поэтому при выходе участника из общества закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Всего доброго